【目录】
一、框架部分
二、具体重点修改条文
（一）完善注册资本认缴登记制度
（二）完善公司职工代表为主的民主管理制度的相关规定
（三）进一步加强股东权利保护和规范
（四）明确执行公司事务的控股股东和实际控制人对公司负有忠实勤勉义务
（五）完善公司债券发行、监管的相关规定
【框架部分】
从总体框架角度，三审稿较现行公司法删去一人有限责任公司的特别规定，将该部分内容散化于有限责任公司的相关规定中，同时将“一人有限责任公司”称谓改为“一个股东的有限责任（股份有限）公司”；删去“国有独资公司的特别规定”一节内容，并将“国家出资公司组织机构的特别规定”部分独立成章；另外将公司登记部分独立成章。
【具体重点修改条文】
本次审议的草案三次审议稿作如下主要修改：一是，完善注册资本认缴登记制度，并加强注册过程中虚报资本、资产评估等相关责任人的法律责任；二是，完善公司职工代表为主的民主管理制度的相关规定；三是，进一步加强股东权利保护和规范；四是，明确执行公司事务的控股股东和实际控制人对公司负有忠实勤勉义务；五是，完善公司债券发行、监管的相关规定。具体修改内容如下：
（一）完善注册资本认缴登记制度
1. 条文变化
（1）注册资本认缴以五年为限
① 现行公司法及二审稿对注册资本认缴制度有如下规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
② 三审稿在上述条文基础上增加以下内容：全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
（2）强化虚报注册资本的法律责任
① 现行《公司法》第一百九十八条对虚报注册资本的法律责任有如下规定：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
② 二审稿第二百四十六条规定如下： 违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或 者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处以二十万元以上一百万元以下的罚款,吊销营业执照。
③ 三审稿在二审稿基础上增加如下内容：第二百五十条……对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款。
（3）以准用性规范明确针对违反会计法、资产评估法等违法行为进行处罚所依据的法律
① 现行《公司法》第二百零七条针对违法资产评估、验资等事宜有如下规定：承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
② 二审稿第二百五十二条第四款在上述法律规定的基础上增加了如下内容：法律、行政法规对违反本条规定行为的法律责任另有规定的,从其规定。
③ 三审稿则删去了关于罚款、责令停业、吊销资格证书、吊销营业执照等法律责任，另以准用性规范明确处罚所依据的法律：其第二百五十三条、第二百五十六条 分别针对不同违法情形规定适用《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。
2. 变化简述：一则，三审稿增加对股东认缴期限的限制，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，能够有效避免股东约定认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形；二则，增加对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他诈骗手段隐瞒重要事实取得公司登记的直接负责主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款。同时对违反会计法、资产评估法等的违法行为，针对不同违法情形适用《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。
（二）完善公司职工代表为主的民主管理制度的相关规定
1. 条文变化
（1）明确建立健全民主管理制度
① 现行公司法及二审稿对公司民主管理制度有如下规定：《公司法》第十八条第二款及“二审稿”第十七条第二款 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。
② 三审稿在上述条文基础上增加以下内容：建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
（2）完善董事会成员中职工代表的相关规定
① 现行《公司法》及二审稿对公司职工代表制度有如下规定：
《公司法》第四十四条摘录 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
审稿第六十八条摘录 董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员 中可以有公司职工代表。
② 三审稿在上述条文基础上改为以下内容：第六十八条摘录 有限责任公司董事会成员为三人以上,其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表。
- 变化简述：一是，明确公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度；二是，完善董事会中职工代表的有关规定，除对职工三百人以上不设监事会的公司董事会成员中应当有公司职工代表外，进一步明确，董事会成员三人以上的有限责任公司，其成员中可以有职工代表。
（三）进一步加强股东权利保护和规范 - 条文变化
（1）增加股东要求公司回购股权的情形
① 现行《公司法》第七十四条及二审稿第八十九条对异议股东股权收购请求权制度有如下规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
② 三审稿在上述条文基础上增加以下内容：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司依照本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
（2）完善股份有限公司股东知情权的规定
① 现行《公司法》第九十七条对股份公司股东查阅、复制公司资料有如下规定：
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
② 二审稿第一百一十条对公司股东查阅、复制公司资料有如下规定：
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的,可以向公司提出书面请求,委托会计师事务所、律师事务所等中介机构,在必要范围内,查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。
公司章程对前款规定的持股比例有较低规定的,从其规定。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
③ 三审稿在前述基础上修改为如下内容：第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东查阅公司的会计账簿、会计凭证的,适用本法第五十六条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对前款规定的持股比例有较低规定的,从其规定。
（3）降低临时提案提交的股权比例限制、增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定
① 现行《公司法》第一百零二条对此有如下规定：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
② 二审稿第一百一十五条对此有如下规定：召开股东会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会,临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东会审议;但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。选举、解任董事、监事以及本法第一百一十六条第三款规定的事项,不得以临时提案提出。公开发行股份的公司,应当以公告方式作出前两款规定的通知。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
③三审稿较现行《公司法》降低了临时提案提交的股权比例限制、并增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；较二审稿增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定。
其第一百一十五条对此有如下规定：第一百一十五条摘录 ……单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。……但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。选举、解任董事、监事以及本法第一百一十六条第三款规定的事项,不得以临时提案提出。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。公开发行股份的公司,应当以公告方式作出前两款规定的通知。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
（4）规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份
① 现行《公司法》第一百七十七条及二审稿第二百二十条对公司减资有如下规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
② 三审稿在前述条文基础上增加以下内容：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，本法或者其他法律另有规定的除外。
（5）修改对发起人股东未足额出资的法律责任
① 现行《公司法》第三十条就此规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
② 二审稿第五十二条则规定如下：有限责任公司成立后,作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当由该股东补足其差额,设立时的其他股东承担连带责任。股东有前款规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
③ 三审稿修改如下：第五十条有限责任公司设立时,股东未按照公司章程规定足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当由该股东补足其差额,设立时的其他股东承担连带责任。 - 变化简述：
一是，规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；二是，完善有关股份有限公司股东知情权的规定；三是，降低临时提案提交的股权比例限制并增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；四是，规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外；五是，增加股东未足额出资的认定情形，股东未按照公司章程规定足额缴纳出资的法律责任承担前提，并不限于非货币出资。
（四）明确执行公司事务的控股股东和实际控制人对公司负有忠实勤勉义务
1. 条文变化
① 现行《公司法》第一百四十七条与二审稿第一百八十条在董监高忠实勤勉义务的表述上虽存在不同，但其实质内容并未发生改变。其中《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。二审稿第一百八十条规定：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职 权谋取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意.
② 三审稿在二审稿基础上增加如下内容：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用前两款规定。
2. 变化简述：针对部分虽不在公司任职但实际控制公司事务的控股股东、实际控制人，通过关联交易等方式侵害公司利益的情形。三审稿要求控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。
（五）完善公司债券发行、监管的相关规定
1. 条文变化
（1）将发改委的企业债券审核职责划入证监会，删去其他国务院授权部门对公开发行债券核准注册的规定
① 现行《公司法》第一百五十四条第一款就此有如下规定：发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
② 二审稿第一百九十四条第一款就此有如下规定：
发行公司债券的申请经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册后,应当公告公司债券募集办法。
③ 三审稿较现行《公司法》，将核准注册机关由国务院部门变更为证券监督管理机构；较二审稿删去国务院授权部门的核准注册权限。修改后第一百九十五条第一款内容如下：公开发行公司债券的申请经国务院证券监督管理机构注册后,应当公告公司债券募集办法。
（2）限制公司发行债券的种类，限于记名债券
① 现行《公司法》第一百五十六条就公司债券的分类有如下规定：
公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
② 三审稿第一百九十七条与二审稿第一百九十六条将公司发行的债券种类限于记名债券，删去无记名债券的规定，修改后内容如下：
公司债券应当为记名债券。
（3）明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行
① 现行《公司法》第一百五十三条就债券发行条件有如下规定：
本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
② 二审稿虽在表述上与现行《公司法》有所不同，但实质内容未有变化，其第一百九十三条有如下规定：
本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、按照约定还本付息的有价证券。
公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》的规定。
③ 三审稿在二审稿的基础上增加了债券能否公开发行的规定其第一百九十四条第二款规定如下：
公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。
（4）明确所有股份有限公司均可发行可转债
① 现行《公司法》第一百六十一条及二审稿第二百零一条规定：
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
② 三审稿将上述发行可转债范围扩大至股份有限公司，其第二百零二条有如下规定：
股份有限公司经股东会决议,或者经公司章程、股东会授权由董事会决议,可以发行可转换为股票的公司债券,并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当经国务院证券监督管理机构注册。
发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。
（5）新增债券持有人会议决议规则和效力的规定及债券受托管理人相关规定（新增内容）：
第二百零四条：
公开发行公司债券的,应当为同期债券持有人设立债券持有人会议,债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。
债券持有人会议决议应当经出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的过半数通过。
除公司债券募集办法另有约定的,债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力
第二百零五条：
公开发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,委托其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。
第二百零六条：
债券受托管理人应当勤勉尽责,公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人利益。
受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的,债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。
债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议,损害债券持有人利益的,应当承担赔偿责任。
2. 变化简述：一是，根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发改委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去其他国务院授权部门对公开发行债券核准注册的规定；二是，将公司发行债券的种类限于记名债券，并在后续条文中删去关于无记名债券内容要求的规定；三是，明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；四是，明确所有股份有限公司均可发行可转债；五是，增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。