股东知情权的范围认定与限制

股东知情权是法律赋予股东可以通过查阅有关公司经营、管理、决策的相关材料以知晓公司经营状况的固有权利。在公司股东自行行使知情权受阻时，有权根据《公司法》诉请法院以保护自身权利。然而基于法律的局限性，在司法实务中对于股东知情权如何行使、知情权的范围以及知情权诉讼的前置程序等问题的判决结果不一。本文拟通过一则案例予以分析，围绕以上问题进行探讨，供诉讼当事人在解决相关纠纷时参考。
【案件事实】
2002年7月，申江公司注册成立，股东李某文、李某武分别持有公司50%的股权。2010年10月，李某文去世，苏某明作为李某文的配偶依法取得申江公司30%的股权，并于2018年6月办理了股权变更登记手续，依法成为申江公司股东之一。在成为公司股东后，苏某明发现申江公司没有依照法律规定和公司章程约定将财务会计报告提供全体股东查阅，还发现经营过程中大量资金并没有进入申江公司银行账户，而进入了李某武、潘某如以及林某龙的个人银行账户。为了解公司的经营状况、查明公司财务状况，苏某明曾多次向申江公司及李某武提出查阅公司财务会计报告及会计账簿，但均被拒绝。
为行使其股东权利，苏某明委托律师于2018年7月向申江公司出具书面申请，要求查阅自2002年7月25日起至2018年7月5日期间内的以下材料：（1）股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（2）会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产明细账、记账凭证、原始凭证、银行对账单交易明细等）；（3）李某武本人与其妻子潘某如等所有被申江公司用于流转经营往来款项的相关人员名下所有银行卡的银行对账单。但是，在苏某明提出书面申请15日后，申江公司仍未按照苏某明的要求提供以上材料。为保护其基本股东权利，苏某明遂诉至法院。
【法院观点】
法院经审理，就本案争议焦点分析认为：
第一，在股东知情权法律关系中，其他股东能否成为义务主体，即李某武、潘某如、林某龙是否负有提供银行对账单的义务。法院认为，根据《公司法》第三十三条的规定，股东知情权的行使对象仅为公司。若扩大股东知情权的行使范围，将可能损害第三人的合法权益。因此，法院对苏某明请求查阅李某武等人银行对账单的诉讼请求不予支持。
第二，股东知情权是否存在前置程序等限制条件，即苏某明行使股东知情权是否符合法律规定的前置条件。法院认为，根据《公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，只有在公司拒绝提供查阅的情况下股东才有权提起诉讼。苏晓民已委托律师于2018年7月5日向申江公司提出书面申请，要求查阅公司会计账簿，应视为原告作为股东已正式向公司提出查阅申请。同时，在审理过程中，申江公司明确拒绝查阅会计凭证，应视为被告拒绝向原告提供查阅，原告有权要求被告提供查阅。
第三，股东知情权的查询范围是否包括会计凭证，即是否包括申江公司的记账凭证和原始凭证。根据《会计法》第十四条、第十五条，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证是公司账簿的基础，若股东不查阅原始凭证和记账凭证，无法深入了解公司的经营状况，更无法核实公司账簿是否真实、准确。故基于公平原则考虑，原告要求查询被告会计凭证（原始凭证、记账凭证）的诉讼请求，应予以支持，以维护股东自身合法权益。
【案例评析及实务指引】
一、在司法实践中，经常存在当事人请求其他股东提供相关证明文件以证明公司经营状况的情形。但是，《公司法》明确规定股东仅能向公司请求行使股东知情权，法律排除其他股东作为股东知情权的义务主体。对此，在司法实务中，建议相关诉讼主体，勿错将公司股东或公司以外的其他主体作为知情权的义务主体。
二、依据《公司法》规定，股东在通过诉讼程序行使其股东知情权之前，需要先向公司提出书面请求，若公司在十五日内未作答复或拒绝股东查阅相关资料的，股东才可以通过诉讼程序行使其知情权。该前置条件既保障了股东有相应的救济权利，又是对股东知情权的一大限制，能够防止股东随意查阅公司信息、滥用诉权。在司法实务中，存在有股东在起诉时未满足前置条件的情形。以往法院多驳回当事人的诉讼请求，现如今法院更为宽容，但仍存在驳回请求的情形。对此，若股东未在起诉前履行前置程序，建议相关股东可在庭审过程中向公司补充查阅申请以履行前置程序，以满足知情权诉讼前置程序的要求。
三、在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》正式出台前，征求意见稿中曾规定股东有权查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料。然而，正式文本中删除了征求意见稿中的该条规定，将该问题留给实务探讨。在司法实践中，多数法院倾向主张原始会计凭证属于股东行使知情权的范围，但部分法院仍严格适用《公司法》第三十三条，认为《公司法》未将公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东知情权的范围。对此，在面对上述处境时，建议行使股东知情权的股东可以从公司会计账簿的记载与原始会计凭证存在出入、会计账簿存在记载不真实的角度出发，或者从对自身权利处分角度出发，主张必须通过查阅原始会计凭证才能知晓公司真正的经营情况，在诉讼中取得案件主动权。
【法律规定】
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
《中华人民共和国会计法》
第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。
记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。
第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。