浅析股东资格的确认问题

前言
伴随着民商事活动的日益活跃，公司结构日趋复杂，公司法领域的纠纷也日趋增多，如股东在要求明确名册记载、主张知情权、主张盈余分配、优先购买权、请求公司回购股份等纠纷中都不可避免地涉及股东资格确认问题。根据中国裁判文书网大数据显示，股东资格确认纠纷案件数量多年仅次于股权转让纠纷，在所有公司诉讼案由的纠纷数量中排名第二。因此，股东资格的确认对当事人是否为公司股东、是否应当承担公司股东责任具有至关重要的作用。今天我们就来探讨一下关于股东资格确认的问题
01股东资格的概念
股东资格是指民事主体作为公司股东的一种身份和地位，具有股东资格就意味着享有包括自益权和共益权在内的各项权利，同时也意味着要承担股东应承担的相应义务，主要是股东在出资范围内对公司债务承担责任。
02股东资格的取得方式
股东资格的取得方式主要分为原始取得、继受取得、善意取得。
（一）股东资格的原始取得，是指股东基于对公司的股权投资而取得股东资格，原始取得的基础是基于投资人与公司之间的出资协议或股份协议。原始取得还可以分为设立时取得和设立后取得。
设立时取得即有限责任公司和发起设立的股份有限公司的发起人基于实际履行出资义务并在公司章程上签字即获得股东资格；而募集设立的股份有限公司的发起人和认股人缴纳出资并召开创立大会确认公司章程后取得股东资格。
设立后取得即公司在运营过程中增资或发行新股，新的投资人或新股认购人基于实际履行出资义务或缴纳股款并同意接受公司章程约束而取得股东资格。
（二）股东资格的继受取得，即通过股权转让、继承、赠与等原因取得股权后而获得股东资格。
因股权转让获得股东资格很好理解，即股东通过转让其股份，而受让人支付相应股权转让款进而获得相应股份后取得股东资格；
因继承获得股东资格，即公司股东死亡后，根据《公司法》第75条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。”这里要说明一点，因继承获得股东资格的股东，很可能是未成年人，但公司法并没有对未成年人获得股东资格的限制，因此，只要是合法的继承人，哪怕是未成年人都可以获得股东资格。
因赠与获得股东资格，股份本身也是一种财产权利，当股东将股份赠与他人，受赠人接受赠与，受赠人因此获得股东资格。如夫妻离婚，双方在离婚协议中约定，一方将自己在公司的股份赠与子女，如办理了工商变更登记，那此刻该子女就因赠与获得股东资格。
（三）股东资格的善意取得，我国《民法典》第三百一十一条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。
当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。
这里在股东资格的取得上，即参照适用善意取得制度。
03股东资格的确认标准
1、股东资格确认的形式要件
1.工商登记
工商登记是工商行政部门为减小市场交易风险，对公司基本信息进行审查登记并对外公示的行为。工商登记属于形式审查，如果公司这提交股东信息时有所隐瞒，冒用他人姓名进行登记，或者登记股东实际只是显明股东，这些工商行政部门均不会进行实质审查，在工商部门提交的公司章程、验资证明、股东出资证明书、股东资格证明等文件里记载的公司股东名字，即对外具有公信力，即具备公司股东身份。原则上，第三人要主张权利，其可以依据工商登记内容，要求工商登记部门记载的股东承担与股权相关的法律责任。至于类似隐名股东还是显明股东的问题则是其内部问题，第三人只需对工商登记的股东主张权利。因此，工商登记是确认股东资格的最有公信力的认定标准。
2.公司章程记载
《公司法》第25条规定，有限责任公司章程应当载明股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资实践等信息，股东应当在公司章程上签名。公司章程中记载的股东，对内是确定股东权利义务的主要依据，对外也具有公示和公信力，是第三人判断股东资格的依据。因此，签署公司章程并记载在内，对股东资格认定具有决定性作用。
3.股东名册记载
《公司法》第32条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东对姓名或名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张股东权利。但实践中往往对股东名册的置备、登记、保管均不规范，对股东资格的认定效力相对较低，在股东名册无法确认股东资格的情况下，我们还是可以依据公司章程来确认。
4.出资证明书
《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明应当由公司盖章。因此，出资证明书上记载的股东也可以作为认定股东资格的初步依据。
2、股东资格确认的实质性要件
从实质性要件来看，则要看股东是否实际出资或者认缴出资。股东出资不仅包括实际出资，也包括认缴出资，即股东在出资协议或章程中承诺出资的行为。出资是股东最重要的义务之一，股东有义务直接出资或按期足额缴纳自己认缴的出资金额，否则应当向其他股东承担违约责任，向公司承担补足出资的责任。另外，股东是否实际享有股东权利也是判断是否有股东资格的实质要件。司法实践中，这两个实质要件可能不能直接作为认定股东资格的认定标准，股东是否享有股东权利可以作为认定股东资格的辅助标准。
股东资格确认问题不仅关系到公司内部法律关系，同样涉及外部第三人基于外观主义形成的法律关系保护问题，此时，在股东资格确认的问题上应该结合形式要件与实质要件，综合多方面因素，以内部纠纷注重实质性，外部纠纷注重形式性为原则进行判断。