合并破产案件中债权人利益 的程序性保护

虽然目前我国在立法上对于合并破产尚无明确规定，但随着关联企业破产案件的增加，法院对此类案件在个案审理中也逐渐探索出一些新尝试。纵观近几年的关联企业合并破产案件，不难发现目前合并破产的启动主要有以下几种情形：债权人提出申请、管理人提出申请以及法院在受理一家企业破产时，通过对其关联企业的审查，将符合合并破产条件的所有关联企业一并裁定破产。
然而，以上情形在适用过程中均体现出了一些不足之处，如：①绝大部分债权人由于法律意识的欠缺，尤其是对破产相关法律知识知之甚少，并不知自己享有向法院申请合并破产的权利；②一部分债权人希望通过法律程序维护自身合法权益，但由于信息不对称、举证不能，无法证明企业间的关联情况；③一些关联企业中资产负债比较乐观、可能获得较高清偿率的企业的债权人，为了避免降低自身清偿率，甚至抵触关联企业的合并破产；④管理人提出申请与法院审查，相较于债权人提出申请更具有客观性，均是在对关联企业进行充分调查的基础上形成的判断，然而由于调查过程、信息披露等方面的不对称也导致了很多债权人对合并破产的不理解，甚至质疑。下面通过浙江省Z系公司合并破产清算案来探索“以征询债权人意见为基础，管理人申请与法院裁定相结合推动关联企业合并破产”的新思路。
Z公司与其几家关联公司自2014年始被同一法院分别裁定破产清算，但考虑到公司间的关联情况，法院指定相同的律师事务所与会计师事务所担任几家公司的管理人，这也为日后管理人展开尽职调查、申请合并破产奠定了基础。Z公司管理人在接管公司后，对Z系公司整体的关联度和法人人格混同情况展开专项调查。通过调查发现，Z系公司虽名义上都有各自的公司章程，但公司的股东会、董事会等法人意思机关形同虚设，相应的重大职权事项均由Z公司控制和行使，Z系公司相互之间存在着人、财、物等法人人格高度混同，损害债权人利益的情形。
管理人认为，根据已调查的实际情况和掌握的证据显示，Z系公司之间法人人格高度混同，损害了债权人的利益，符合关联企业实质合并破产的条件，应实施合并破产，故向法院提出合并破产申请。同时考虑到Z系公司债权人人数众多，合并破产后可能达到千人以上，故为了公平保障各类债权人的合法权益，体现全体债权人的意志，管理人在提出合并破产申请时向所有债权人发出征询意见函，披露目前已掌握的Z系公司关联情况的同时也向各债权人进一步调查可能存在的线索，在此基础上征询全体债权人对合并破产的意见并进行统计。此举不仅有利于打破债权人对案件情况不了解、消息滞后的尴尬局面，保障债权人的知情权，也有利于管理人掌握债权人对于该案合并破产的接受程度，对于征询意见函中反应出的各种问题（包括可能存在抵制合并破产的债权人）可及时作出应对措施或预案。最后，为更大程度的体现债权人意志，给予债权人直接表达诉求的平台，管理人与法院创新性的召开了合并破产听证会，在由管理人充分披露Z系公司关联情况的同时，让各债权人在知悉整体案件情况的前提下从债权人自身权益保护角度出发提出建议，使债权人、管理人、法院都能在经过充分调查论证的基础上达成一致意见。
以上，通过意见征询与听证会等方式，在充分体现债权人广泛意志的基础上，也实现了合并破产过程中对债权人程序性权利的保护。