捆绑解除是否可行？精装修房双合同制的法律解析（下）

在《精装修房双合同制的法律解析（上）》中，我们介绍了南京案例；差不多就在南京案例的同时，武汉市黄陂区法院（2018）鄂0116民初6595号民事判决 武汉锦苑中南房地产开发有限公司（以下简称“锦苑公司”）与童某房屋买卖、装饰装修合同纠纷一案亦在网络上引起不小的反响（以下简称“武汉案例”）。
1、关于武汉案例
2017年12月，锦苑公司（甲方）与童某（乙方）签订《武汉市商品房买卖合同》和《房屋委托装修协议》，合同约定锦苑公司将涉案房屋出售童某，童某委托锦苑公司进行装修设计及施工，涉案房屋毛坯价98万元，装修价23万元。《房屋委托装修协议》还约定，如果乙方逾期付款累计达10天，甲方有权同时解除上述两份协议。
嗣后，童年支付了购房款，但未按约支付装修款。锦苑公司多次催稿无果后，向法院起诉解除上述两份协议并追究童某违约责任。一审法院最后认定，《武汉市商品房买卖合同》和《房屋委托装修协议》是互相独立的两份协议，在购房协议中童某已经履行全部义务，锦苑公司主张一并解除购房协议，不予支持。
2、作者评析
从表象上看，武汉法院与南京法院均将装修协议作为一个独立的合同，但相对于南京案例而言，笔者是认同武汉法院的判决结果的。究其原因，是诉讼方向或者诉讼路径在其中起着决定性的影响。
南京案例中，购房者是攻，开发商是守，购房者的诉讼动机是对原先认可的购房款总价的反悔。而在武汉案例中，开发商是攻，购房者是守，开发商的诉讼动机是要求收回已经出售的房屋。笔者在上篇中说过，精装修房双合同类型案件很大程度上取决于法官的价值权衡，而不同的案件中攻守易位，法官的价值权衡会受此影响。
在武汉案例中，虽然法官将装修协议予以割裂，但与南京案例不同的是，武汉法官并未将装修协议视为一个纯粹的装修协议进行审理，只是就装修款不付，是否可以解除购房合同的问题予以了回应。
也许有人认为，这类案件的本质是装修款到底算不算房款的一部分，如果算作房款的一部分，那捆绑解除的约定法院亦应予以尊重。但笔者认为，将装修合同作为房款溢价部分的蓄水池，这本身就是违反相关行政规定的行为，在不涉及无效认定的情况下，法院判决直接认可装修款亦是房价且作出有利于开发商的判决，这种表达有欠妥当。所以，在直接肯定装修款就是房价与将装修合同作为一个纯粹的装修纠纷进行审理之间，法院应该还有第三种选择，即将装修协议视为相对独立于购房协议的存在，但又不将双合同制下的装修协议作为一般正常的装修协议进行审理的思路。如此，法院在不同导向的案件中可以做到游刃有余。
就以武汉案例而言，购房合同已经完全履行完毕的情况下，因为另外一个合同的违约而要解除已经履行完毕的合同，这种约定会带来一个民法理论上的难题，即已经履行完毕的合同是否可以解除，且也有违公平原则，即民法总则第六条“民事主体从事民事义务，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”。
购房协议项下的购房款逾期支付，开发商是否有权解除合同取决于合同约定或法律规定，而童某因为装修协议的违约，在装修协议项下主张相应的违约责任更为妥当。