股东资格确认纠纷的常见类型及其确认标准

航运公司股东的出资方式各种各样，包括货币出资、存货、船舶、码头、库房、堆场等实物出资、土地使用权、岸线使用权、水域使用权等无形资产出资。在航运公司设立或运营中，常会发生股东之间、股东与公司之间、实际投资人与名义出资人及公司之间，以及公司债权人与名义出资人、实际投资人之间发生涉及股东资格有无及股权归属的争议。《航运公司治理》专栏的第四篇将关注股东资格确认纠纷的常见类型及其确认标准。
根据《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》的释义，股东资格确认纠纷系指，“股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷”。
股东资格确认纠纷大致包括以下三种类型：
1.股东与公司之间。具体包括：
（1）股东是否履行出资义务或者是否受让争议导致的资格确认纠纷；
（2）股东瑕疵出资导致的资格确认纠纷；
（3）隐名股东和显名股东与公司间的资格确认纠纷；
2.股东与股东之间。具体包括：
（1）隐名股东和显名股东资格确认纠纷；
（2）股东与受让人因股权转让导致的资格确认纠纷；
3.股东与第三人之间。具体包括：
（1）股东与受让人因股权转让导致的资格确认纠纷；
（2）股东与债权人之间的资格确认纠纷；
关于股东资格确认的标准，理论界和实务界的观点主要集中为：
观点一：形式主义标准。该种观点认为，应当以公司对外公示的材料作为确认股东资格的基本标准，即在公司对外公示的材料中记载为公司股东的人，即为公司股东。实践中一般包括两种情形：1.以股东名册的记载作为确认股东资格的标准；2.以公司登记机关的登记内容作为股东资格确认的标准。
观点二：实质主义标准。该观点认为，对表现于外的民事法律行为效力的判断应该依赖于当事人内心真实意思，其中，是否履行出资义务作为取得股东资格的实质要件就是该观点的核心思路，特别体现在隐名股东与显名股东股权纠纷中。
观点三：折中主义标准。该观点认为，应该就不同的个案区分三个层次的法律关系：第一层次，实际股东与名义股东的法律关系；第二层次，实际股东、名义股东与公司之间的法律关系；第三层次，实际股东、名义股东与第三人之间的法律关系。具体而言：解决第一层次的法律关系冲突时，应该以实质主义为标准；解决第二层次的法律关系冲突时，应该以形式主义中的股东名册为准，但若有相反证据除外（实质主义为辅）；解决第三层次的法律关系冲突时，应该以形式主义为标准。下文将针对具体情形详述。
一、股东与公司之间
（一）已履行或未履行出资义务股东与公司之间的纠纷
《公司法》第三十二条第二款秉承的精神是股东资格确认的“形式主义”标准，即以股东名册的记载作为依据。《公司法司法解释三》第二十二条、二十三条的规定秉承的是“实质主义”标准，即股东如果可以证明其已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定的；或者已经以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定的，应认定其具有股东资格并享有股东权利。
（二）瑕疵出资股东与公司之间的纠纷
如果股东出资有瑕疵，但并未导致公司设立无效，一般情况下不宜轻易否定瑕疵股东的资格。从公司法的规定来看，股东应该足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，股东未缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；出资评估不实、虚假出资的股东应该对公司承担差额补缴责任，公司设立时的其他股东承担连带责任；对虚假出资的股东，公司登记机关可给予罚款、责令改正的行政处罚，因此，股东瑕疵出资只会导致相应的民事责任和行政责任，并不必然否定其股东资格。
（三）隐名股东、显名股东与公司之间的纠纷
《公司法司法解释三》第二十四条的规定实际体现了股东与公司之间的形式主义标准和股东与股东之间的实质主义标准，即隐名股东与显名股东之间的协议只要不存在合同法第五十二条规定的情形的，法院将认定该协议有效。如果实际出资人已经履行出资义务的，实际出资人向名义股东主张权利的，法院应予支持；同时，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
在林某与江苏某船舶设备有限公司股东资格确认纠纷一案中【一审案号：（2015）泰商初字第0334号，二审案号：（2016）苏12民终34号】，法院认为：公司的实际出资人的确认，不应仅以工商登记为主，还应该结合本案的实际出资情况等因素综合考虑进行确认。根据公司法的相关规定，股东资格的确认主要有三个要件：合意、出资及工商登记，并坚持双重标准、内外有别的原则。船舶公司向林某出具股权证书，股权证书证明股东已经履行了向公司出资的义务，具有证明股东资格的效力。最终法院判决：确认林某在公司的股东资格，并享有15.44%的股权。
二、股东与股东之间资格确认标准
（一）隐名股东和显名股东之间的纠纷
如上所述，如无特别情况两者的协议有效，如果实际出资人已经履行出资义务、向名义股东主张权利的，法院应予支持。
（二）股权转让股东和受让人之间的纠纷
此类纠纷由于涉及外部受让人，所以一般的处理原则是以股东名册的变更登记为认定标准。但是，如果公司没有办理股东名册变更登记，但受让人已经实际参与公司经营管理，行使股东权利的，应认定受让人为股东，公司应将受让人记载于股东名册、公司章程并办理变更登记；如果股权转让合同约定办理工商变更登记或者股东名册变更登记手续之后，股权才转移的，未办理之前，仍认定转让人为股东。
在周某与叶某股东资格确认纠纷一审中【法院案号：（2016）浙0381民初2647号】法院认为：按照《公司法司法解释（三）》第二十四条的规定，投资收益是归“实际出资人”享有，还是归“名义股东”享有，是判断能否适用第二十四条规定的重大因素。虽然可以推定原、被告存在着关于“实际出资人”与“名义股东”之间的某种口头协议，但由于被告在原告无异议的情况下取得投资收益（分红），该口头协议也不能推定投资收益由“实际出资人”享有，与第二十四条的第一款的规定并不相符，原告并不是第一款规定的“实际出资人”，原、被告存在的不是“实际出资人”与“名义股东”的关系，而是出资款垫付关系。因此，原告周某要求确认其为实际股东不妥，法院不予支持。
三、股东与第三人之间资格确认标准
按照《公司法司法解释三》的规定，对于公司外部债权人而言，其对股东资格的认定以公司登记机关的登记为准，名义股东是对外承担债务的直接责任人，其责任范围为对公司债务不能清偿的部分在未出资本次范围内承担补充赔偿责任。同时，名义股东承担赔偿责任后，可以向实际出资人追偿。
上述三大类确认标准在实务中运用时，关键要通过证据对出资事实进行确定，以及对出资性质进行甄别。确认股东资格的证据类型一般分为三类：
1.源泉证据：是指证明取得股权的基础法律关系的证据，例如，股东原始取得股权的出资证明以及继受取得股权的证据等；
2.推定证据：是指股东名册等记载，凡是记载于股东名册上的推定为股东，享有股权，但可以被相反证据所推翻；
3.对抗证据：是指公司登记机关登记手续（公司章程等），即如果公司登记机关已经登记为股东的，可以对抗第三人。
综上，待确权的股东与公司之间形成的“股权性出资”合意且有实际出资行为的，是确认其股东身份及其股权的基础性依据。在航运公司股东资格确认纠纷中，要注意区分纠纷的不同种类，注意纠纷对方的主体地位，注意搜集和留存相关的证据资料，合理地选择解决纠纷或者争议的方向以及技巧，以最大限度的保护自己的合法权益。
参考资料：
1.《公司法实务应用全书》，雷霆著，法律出版社2018年2月第2版；
2.《公司纠纷裁判精要与规则适用》，王林清、杨心忠著，北京大学出版社2014年10月第1版；
3.《航运管理实务》，徐秦主编，人民交通出版社2011年6月第1版；
4.《公司法疑难问题解决之道：412个实务要点深度释解》，张远堂著，法律出版社2014年版；
5.《公司案件审判指导》，最高人民法院民二庭编，法律出版社2014年版；
6.《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用，公司卷》（第二版），中国法制出版社2015年版。