如何合法召开股东会？这些问题你需要了解！

股东会是公司最高权力机构，公司选举董事监事、修改章程、分配利润、增减资、合并分立等最重要、最根本的事项，都由股东会决定。
实践中，有不少公司由于召开股东会程序不合法或不合章程，致使决议效力出现争议，严重影响公司的发展。那么如何合法、合规地召开一次具有法律效力的股东会呢？
嘉观对召开股东会各阶段的重点问题进行了梳理，希望能为公司顺利召开股东会提供建议和参考。
提议阶段
【相关规定】《中华人民共和国公司法》
第三十九条第二款定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
Q：代表十分之一以上表决权的股东是否就是持有公司百分之十股权的股东？
A：不一定。股权与表决权不能画等号，《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。根据上述规定，公司章程可以规定不同股东按照不同规则获得表决权，所以股权与表决权不具有必然联系。
需要注意的是，十分之一以上表决权是可以合并计算的，并非要求单一股东的表决权超过十分之一。
召集阶段
【相关规定】《中华人民共和国公司法》
第四十条第三款董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
Q：代表十分之一以上表决权的股东合法自行召集临时股东会会议应当满足哪些条件和程序？
A：首先，代表十分之一以上表决权的股东应当以股东身份向董事会或者执行董事发出《关于提议召开公司股东会的通知》（以下称《提议通知》），《提议通知》建议明确收到通知后合理期限内向全体股东发出召开临时股东会议通知，且设定召开临时股东会的最迟期限。另外，还需列明本次临时股东会的相关议题。最后，需要留存好邮寄凭证避免产生送达方面争议。
其次，如董事会或者执行董事明确表示不同意召开临时股东会，或者在收到《提议通知》后未在合理期限内作出任何反馈，则还需向监事会或者不设监事会的公司的监事发出《提议通知》，如果监事会或者不设监事会的公司的监事也表示不同意召开临时股东会，或未在合理期限内作出任何反馈，则表明董事会或者执行董事、监事会或者不设监事会的公司的监事不履行召开股东会会议职责，在此情况下，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集股东会会议。
上述合理期限一般是认定消极不履行召集股东会会议职责的期限，该期限并无法律明确规定，但应不少于《公司法》和《公司章程》规定的召开股东会提前通知股东的时间，以防止后续产生纠纷时法院认为给予董事会或监事会的反馈时间不足。
提案阶段
【相关规定】《中华人民共和国公司法》
第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（五）向股东会会议提出提案；
Q：股东提出股东会议案是否有表决权比例的要求？
A：除了监事会或者不设监事会的监事外，公司法并没有规定有权提出股东会议案的主体，也没有作出限制，基于此，股东提出议案应没有表决权比例的限制。
需要注意的是，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
通知阶段
【相关规定】《中华人民共和国公司法》
第四十一条第一款召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
Q：股东会会议通知的时间应当如何计算？
A：参考（2014）浙甬商终字第1130号判决书观点，稳妥起见，若公司章程没有特殊规定，通知时间从公司发出通知之次日起算至开会前一日，算足十五日期间。
若公司章程有特殊规定的，法院一般会尊重公司股东的意思自治。但是不建议将通知时间规定得过短，不利于股东对股东会提案做出必要的准备。
Q：公司章程对股东会会议通知方式没有特殊规定的，可以采用何种方式通知股东？
A：若公司章程没有规定，以让股东能通过合适方式得到股东会召开相应信息为准：如书面、电子邮件、短信、微信、电话等各种通知方式，并留存好相关证据。在送达股东会通知时还需要注意：
（1）使用EMS邮寄方式送达，并明确标注“股东会会议通知”；
（2）事先预留股东联系方式，并经股东本人签字确认为公司各类通知的有效联系方式，避免无法有效送达情形的发生；
（3）电子邮件是有效送达方式之一，可有效避免股东回避签收的情形，可考虑与其他送达方式一并使用。
Q：股东会会议通知的对象都有哪些？
A：通知对象应为全体股东，具体范围如下（不完全列举）：
（1）已认缴但未实缴出资或未完全实缴出资的投资人具有股东资格，应纳入公司股东范畴，须向其发出会议通知；
（2）隐名股东无参会资格，公司并无通知其参会的义务；参照（2015）苏商外终字第00054号判决，如果隐名股东已行使表决权且其股东身份为公司所认可，那么该表决行为应属有效；
（3）对于未登记但经生效判决确认的股东，应纳入公司股东范畴，须向其发出会议通知；
（4）如公司自然人股东死亡，公司召开股东会会议时，应通知该自然人股东的全部继承人参会。
Q：若未按照公司法或公司章程规定的期限提前通知股东参加股东会的，股东会决议是否应当撤销？
A：不一定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定，股东请求撤销股东会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
根据上述规定，虽然通知时限不足，但若未实际妨碍股东公平参与公司意思表示形成以及获取相应的信息的，则属会议召集程序轻微瑕疵，法院一般不支持撤销股东会决议。
表决阶段
【相关规定】《中华人民共和国公司法》
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
Q：关联股东是否需要回避股东会表决？
A：根据《中华人民共和国公司法》第十六条第三款的规定，有限责任公司只有在为公司股东或者实际控制人提供担保时，股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。对于其他事项的表决，法律没有明确规定关联股东必须回避，但公司章程可以对此进行规定。
为避免个别股东利用关联交易对公司造成损害，公司章程可以将需要回避的关联股东类型设定如下：
（1）交易对方为公司股东本人；
（2）交易对方属于公司股东直接或间接控制的对象；
（3）公司股东被交易对方所控制，或共同受到同一第三方的控制；
（4）交易对方与公司股东存在某些其他特定协议，从而影响其行使表决权。
Q：公司章程能否就重大事项表决比例另作规定？
A：参考（2015）东中法民二终字第1746号，公司章程可以就重大事项表决比例另作规定。故，三分之二以上表决权是《中华人民共和国公司法》对于法定重大事项最低份额表决权的限定，该条款并未否定公司章程在三分之二基础上约定更高的表决权。
需要注意的是，有的公司在公司章程中规定“公司重大事项需经全体股东表决通过或者一致通过”，这很容易致使公司就重大事项无法作出股东会决议，致使股东会决策机制失灵，最终影响公司正常运营。是否作出这样的约定，需要根据实际情况慎重考虑。
Q：股东会决议效力瑕疵的类型？
A：具体可见下表

股东会作为公司的最高权力机构，其能否合法高效地运转，常常决定了一家公司的前途和命运。一个不能合法有效作出决议的股东会，可能会导致公司发展陷入僵局。因此，我们应当对合法召开股东会这一问题给予更多关注，做好企业合规工作，让每一份股东会决议都能合法、有效地助力公司发展壮大。