2024年3月28日，加拿大皇家银行完成了对汇丰加拿大的收购，这是加拿大历史上有史以来的最大一起银行收购，也是2024年度金额最大的一宗收购。从汇丰宣布出售到收购交易完成历时将近1年半的时间。如果加上前期的谈判时间以及交易之后的整合和持续审查，整合的过程将接近6年时间。根据RBC公布的2024 年8月财务业绩，RBC的个人和商业银行部门的收益增长了17%，这一增长部分归因于汇丰加拿大业务的整合。此次收购为RBC的投资组合增加了780,000名客户和710亿加元的贷款账簿。
一、 收购的目的
1.扩大市场份额扩大，尤其是财富管理和国际化业务方面
汇丰银行加拿大分行在国际银行及财富管理领域占有较大的市场份额，RBC希望通过收购汇丰银行巩固其加拿大领先银行的地位，并扩大其在国际市场的影响力。
2.扩大客户群
交易直接带给RBC780000的客户，尤其是汇丰加拿大亚洲等国际市场的客户，对RBC现有的财富管理业务形成了补充。
3.增强现有业务的协同
RBC预计三年内实现每年10亿美元的税前协同效应，主要来自于成本效率和交叉销售机会。
二、 收购经历的几个关键阶段
本次收购主要经历了以下几个阶段：
- 2022 年 11 月 29 日：汇丰控股有限公司宣布以 135 亿加元（101 亿美元）的价格将其加拿大银行业务出售给加拿大皇家银行。
- 此次交易在2023年陆续获得了加拿大各监管机构的批准，包括金融机构监管办公室 (OSFI)、竞争局和加拿大财政部。
- 2024年3月28日：加拿大皇家银行完成收购，获得汇丰加拿大已发行的100%普通股。
- 收购后整合阶段：RBC承诺在收购后六个月内保留约3,000 名汇丰公司员工及其他衔接安排。
三、 本次交易涉及的监管部门的审批
本次交易涉及的审批，主要包括: - 加拿大金融机构监管办公室（Office of the Superinterdent of Financial insitutution）: OSFI 是加拿大的联邦监管机构，负责监督和监管银行、保险公司、信托公司、贷款公司以及私人养老金计划，确保这些金融机构的安全性和稳健性，并保护存款人、保单持有人和退休金受益人的利益。
2.加拿大竞争局（Competition Bureau Canada）:这是加拿大的联邦独立执法机构，负责确保市场竞争公平有序，防止反竞争行为，如垄断、价格操控、不公平交易和虚假广告等。
3.加拿大财政部的审批: 加拿大联邦政府的部门，负责制定和执行经济和财政政策，管理联邦预算、税收政策、经济规划以及与省和国际机构的财政关系。
他在重大交易审批中的责任主要涉及国家经济利益、财政政策、以及潜在经济风险的评估和决策支持。例如支持安全审查，与其他部门合作对涉及国家安全的交易的审查、评估外国投资的经济影响，以及对就业、技术转移和行业竞争力的影响，以及对于重大投资的跨部门协调等等。特别值得一提的是，加拿大财政部对于重大交易有权提出重大决策建议，确保交易符合加拿大经济利益和财政目标。
(一)、金融机构监管办公室（OSFI） - 监管目的：维护加拿大金融体系的稳定，并确保RBC能够负责任地管理所收购的资产和负债。
- 监管的法律依据：适用《加拿大银行法》，该法规范加拿大银行的设立、运营和所有权。《银行法》要求，加拿大汇丰银行等受联邦监管的金融机构的所有权或控制权变更必须获得 OSFI 的批准。
- 关注要点：
1） 确保收单银行的财务稳定性和稳健性。
2） 在过渡期间维持加拿大汇丰银行的财务状况。
3） RBC 的资本充足率确保符合监管资本要求，包括CET1比率。
4） RBC的风险管理框架及其处理扩大的业务和负债的能力。
（二）加拿大竞争局 - 监管目标：竞争局防止反竞争行为并确保公平的市场条件。
- 法律依据：根据该法第92条，竞争局将评估一项交易是否会大幅减少或阻碍竞争。《竞争法》对并购进行监管，以防止反竞争行为。《竞争法》评估合并的潜在竞争影响时，专员将评估合并或拟议合并是否会严重阻碍或削弱竞争，或者是否可能严重阻碍或削弱竞争。竞争局对合并审查的分析方法载于《合并执法指南》。专员通过应用《竞争法》第92 条规定的测试，结合《竞争法》第93 条确定的因素，评估合并交易的潜在竞争影响。根据《竞争法》第92条，如果竞争局认定合并可能会严重削弱或阻碍竞争，则可向审裁处申请命令，以阻止、解散或修改合并。
- 关注要点：
i. 市场份额：收购后RBC地位的增强可能带来垄断行为的风险，尤其是在零售和商业银行领域。
ii. 客户影响：该局确保客户（例如个人、小型企业）有足够的替代方案，并且收购不会导致服务质量下降或费用增加。
iii. 区域影响：该局考虑此次收购是否会减少汇丰加拿大经营的特定地理区域的竞争。 - 权力或措施：该局可以施加条件，例如要求加拿大皇家银行剥离某些资产或保留客户利益，以确保市场竞争。
- 审核方式：
a） 竞争局发了1500多份公开问卷，征求了对该合并影响的意见；
b） 通过对广泛的信息来源开展评估，包括：
i. 数十万条记录，包括合并方的战略、营销和业务规划文件；
ii. 合并方提供的意见、支持信息和专家分析；
iii. 从合并方及其竞争对手处获得的详细数据和财务信息；以及
iv. 采访相关市场的利益相关者，包括竞争金融机构、金融中介机构（如抵押贷款经纪人）、客户和监管机构。 - 审核结果：2023 年 9 月 1 日：竞争局发布报告，总结其对加拿大皇家银行拟收购汇丰加拿大的竞争评估，并将报告结果递交给财政部。竞争局认为，拟议的收购不会大幅减少抵押贷款利率的竞争，因为抵押贷款利率“通常受五大银行之间竞争的影响”。鉴于汇丰目前的市场份额不到2％，加拿大皇家银行收购后的市场份额不会大幅提升，并指出“汇丰加拿大的市场渗透率有限”。经过全面审查，该局确定，拟议的合并不太可能导致《竞争法》规定的竞争大幅减少或阻碍。
（三）财政部 - 监管目标：确保重大的交易符合公众利益和国家政策目标，
- 法律依据：根据《加拿大银行法》，当交易具有重大的国家影响时，财政部长有最终权力批准涉及联邦监管金融机构的交易。《银行法》第396条规定，任何导致银行成为另一实体子公司的交易均须经部长批准。
- 关注要点：财政部长审查交易是否符合公众利益和国家政策目标，主要包括：
a) 公共利益: 例如顾客不会因成本上升、竞争减少或服务质量下降而受到不利影响；员工不会因裁员而受到不成比例的影响。
b) 经济影响：评估对加拿大经济的更广泛影响，包括就业和区域发展。
c) 市场稳定性：确保该协议不会给加拿大银行系统带来风险，这对该国的经济健康至关重要。
d) 外资所有权考虑因素：由于汇丰加拿大是一家外资子公司，政府会审查此次收购是否符合加拿大的金融主权目标。
e) 国家安全担忧
不直接适用于本案，但任何涉及外国实体的收购也可能触发《加拿大投资法》的审查，以评估对国家安全的潜在风险。 - 审核结果：2023年12月21日，加拿大政府有条件批准将加拿大汇丰银行出售给加拿大皇家银行。财政部长根据《银行法》所授予的权力，她要求加拿大皇家银行遵守严格的条款和条件，以保护加拿大消费者并扩大消费者获得有竞争力的银行服务的机会。根据政府的公告，RBC将从收购完成之日起四年内执行以下操作：
（1）保护汇丰员工并创造新的就业机会
• 立即建立并在五年内全面实施在温哥华的新的全球银行中心，支持超过1,000个就业岗位，并在不列颠哥伦比亚省创造约440个净新增就业岗位。
• 将温尼伯客户运营中心的员工人数增加10%，以创造100个新工作岗位，其中包括法语区的曼尼托巴人。
• 保护汇丰加拿大员工。这包括：
o 自交割日起六个月内不得终止与任何汇丰员工的雇佣关系（除正当理由或双方同意离职外）。
o 至少两年内不解雇汇丰所有一线银行和金融顾问（正当理由或双方同意离职除外）。
o 至少两年内，加拿大皇家银行不会将加拿大汇丰银行员工目前担任的任何面向客户、咨询中心或零售后台职位外包，也不会将任何会导致“集体解雇”（《加拿大劳工法》定义）的现有工作外包。
• 在截止日期后的六个月内，为任何希望离职的汇丰员工提供自愿离职方案（如果合理）。
（2）消费者银行服务（现有分行的持续服务，因为收购导致的账户移转不增加用户的额外成本、保留零售存款账户的普通话和粤语服务、及其他的一些汇丰用户优惠措施）
• 尽一切合理的努力来服务并留住所有现有的汇丰客户。
• 保留至少33家汇丰银行分行（包括分行内的 ATM 机）作为 RBC 分行并进行运营，并将汇丰银行客户转移到新的合并分行。
• 为继续作为 RBC 客户的汇丰客户提供使用 RBC ATM 网络的权限，并确保在截止日期时至少 90% 的汇丰现有客户居住在距离一台或多台 RBC ATM 五公里以内。
• 对于继续作为 RBC 客户 18 个月的汇丰客户，其所有高级支票账户费用均保持同等减免资格。
• 允许继续作为 RBC 客户的汇丰客户在交易后 18 个月内免费将注册和未注册产品转移到另一家金融机构。
• 在 RBC 继续作为 RBC 分行运营并提供这些服务的 HSBC 分行提供零售存款账户外语服务，包括普通话和粤语。
• 通过在加拿大皇家银行咨询中心提供服务以及通过汇丰银行分行提供的各外语电话银行服务提供服务。
• 为即将关闭分行的汇丰客户设立专用免费电话号码，以便他们获得有关关闭分行的更多信息，报销汇丰客户更换至新的加拿大皇家银行分行所产生的费用（包括一张新支票的费用），并为客户提供如何找到满足其需求的替代服务的信息和建议。
• 对于所有继续作为 RBC 客户的汇丰非商业客户，以及现有和未来的 RBC 非商业客户，免除 RBC 移动应用程序中 50,000 美元以下国际汇款的任何转账费用。
• 在 12 个月内，将外币储蓄账户（包括欧元、英镑和港币）扩展至所有 RBC 客户，确保汇丰客户目前拥有的一些主要国际货币储蓄账户的使用权得以维持。RBC 的这些新产品将是对 RBC 目前向其客户提供并将向汇丰客户提供的美元账户的补充。
信用卡（客户通知、优惠保持、及积分兑换）
• 在截止日期前至少 60 天向所有汇丰客户提供其信用卡信息。具体来说，RBC 将通知汇丰客户：
o 加拿大皇家银行将向他们提供与汇丰银行信用卡基本相同的优惠，包括费用结构；
o 加拿大皇家银行 (RBC) 将在收购截止日期将任何汇丰客户未使用的奖励积分转换为价值大致相同的加拿大皇家银行 (RBC) 奖励积分。
• 在收购完成之前，不得干扰汇丰发行的信用卡的继续使用，包括与该等信用卡相关的任何奖励积分的收取、兑换或转移。
住宅抵押贷款（免除贷款迁移至RBC的费用）
• 免除将抵押贷款管理从汇丰银行转移到加拿大皇家银行所产生的任何适用费用，包括法律费用、评估费用和其他服务费用。
• 确保抵押贷款持有人能够做出明智的决定，包括确保员工接受培训，主动、清晰地提供以下信息：
o RBC根据不同借款人情况提供的抵押贷款产品的范围和特点；
o 借款人是否可以享受特殊或非公布利率以及其他价格自由裁量权；以及，
o 抵押贷款持有人是否可以根据其他贷款人或通过抵押贷款经纪人收到的可证明的报价来协商利率。
• 制定并实施员工培训材料，以便员工主动、清楚地向汇丰银行抵押贷款持有人披露同等的加拿大皇家银行抵押贷款产品与任何汇丰银行住宅抵押贷款产品在非利率特征方面的具体区别，例如预付款条款和违约金。
支持加拿大的住房建设（RBC将提供70亿美元的融资，用于BC省建造和翻新经济使用房，在加拿大建造25000套新住宅，发布经济适用房单位贷款政策）
• 提供 70 亿美元融资，其中 20 亿美元指定用于不列颠哥伦比亚省，用于建造、改造和翻新经济适用房，在加拿大建造约 25,000 套新住宅。
• 到 2024 年 6 月 30 日，提供额外的零售贷款支持，帮助房主将单户住宅改建为多户住宅，例如复式住宅、三户住宅、多户住宅和巷道住宅。
• 在其年度公共责任声明中发布有关 RBC 资助的经济适用房单元的价值和数量的信息，包括用于购买、再融资或建设专用多单元出租物业的贷款。
支持加拿大慈善机构和食品供应
• 将汇丰收购后加拿大所有利润的1%通过RBC基金会和其他方式返还给加拿大社区和慈善组织。以 2023 年为例，这将相当于1.27亿美元的慈善捐款。
• 五年内提供500万美元支持曼尼托巴省的农业和农业加工部门，为加拿大食品供应的创新和安全做出贡献。
合规与报告
• 加拿大皇家银行已同意向加拿大金融消费者机构（FCAC）部长和专员提供信息和报告，包括有关加拿大皇家银行住宅抵押贷款产品的信息。
• RBC 将聘请一家经FCAC批准并对其负责的独立第三方审计师，该审计师将监控并确定 RBC 是否遵守部长要求的条款和条件，并在第一年的半年报告中向财政部长和 FCAC 提供评估结果，此后则提供年度报告。
总 结
这桩交易虽然不是一个外资收购内资的案例，但对于交易金额巨大的、涉及竞争审查、政府审核、监管机构批准等环节仍然具有非常重要的参考价值。整个交易过程中，RBC的交易条款中大量涉及的是金融消费者权益保护的问题、员工问题，以及提供为客户提供持续、稳定的服务问题，这类条款的拟定对于迅速通过监管机构的审批是非常重要的。此外，大家可能注意到，RBC虽然是加拿大本地的银行，在内资收购外资这样的交易中，仍然被要求承担一定的社会责任，例如创造本地就业岗位、为房屋短缺提供融融资等。