公司章程未经股东签字，为何仍有效力？

关键词：公司治理 合同纠纷 劳动工伤 知识产权
公司经营的决策，股东董事会的召开、高管的任命等都是需根据公司章程约定进行的，公司章程是在公司设立时股东共同制定签字并在工商部门备案的。股东依据在工商备案的章程规定决议更换执行董事，但公司章程有个别股东未进行签字，公司主张章程无效法院为何不支持呢？
经典案例
2019年5月，A公司设立，股东为甲、乙、丙；按照公司章程通过召开股东会决议选举甲为法定代表人及执行董事，乙为监事。
2021年3月2日，乙、丙向甲提交提议召开更换执行董事及法定代表人的临时股东会议通知，希望甲作为执行董事可以根据章程立即召集和主持本次临时会议；若甲不履行职务的，将由公司监事乙召集和主持，但甲未履行召集和主持会议的职责。乙和丙在公证处的公证下再次向甲寄送通知，甲签收但不履行职责。
2021年4月7日，乙主持召开股东会议，甲也参会，股东会决议甲不再担任A公司执行董事，由乙担任。乙丙在决议上进行签字，甲在决议上写道：不同意，决议无效。最终决议以股东三分之二同意通过。乙要求A公司办理工商变更登记，但A公司认为公司章程甲未进行签字，乙不能以该章程作为变更登记的依据，不配合乙变更，于是乙提起诉讼。
法院认为，A公司的公司章程是根据公司设立时的股东会决定通过的，并选举甲为公司执行董事，该公司章程已经工商备案，甲自公司设立至今一直担任执行董事及法定代表人，其应当知晓股东决定和公司章程之内容，且在本案纠纷前从未对此提出异议。A公司现以公司章程上未经甲签字而否定公司章程的效力，缺乏事实和法律依据。所以A公司应按2021年4月7日形成的股东会决议办理其法定代表人、执行董事的变更登记手续。
风险提示
为保证公司设立及公司各项决议方式等为全体股东的一致意见，公司章程需要全体股东共同制定并签字，如有股东未进行签字，但该股东在知晓公司章程内容的情况下未提出异议，那么其他股东依据该公司章程的规定所做的决议是有效的，公司不能以该公司章程未经个别股东签字而主张决议无效，且应当配合股东进行相应的变更登记事项。
公司治理建议
公司应如何避免因公司章程所引发的争议呢？我们建议：
1、公司章程应依照公司法的规定制定
公司在制定公司章程时应依照公司法及其他相关法律的规定制定，否则可能会出现公司章程条款无效的情形。因公司章程中的条款分为强制性条款与任意性条款，强制性条款必须依法约定，公司股东不能另行约定否则是无效的，如限制股东股权转让等、限制股东知情权等约定；而任意性条款是允许股东通过公司章程自行约定的。如公司对外投资担保的金额、股东的出资期限、股东的权利等。
2、公司章程应由全体股东共同制定并签字
公司章程是公司设立时由全体股东共同制定，并严格按照法律规定由全体股东进行签字或盖章，股东是自然人的在公司章程上签名，股东是法人的在公司章程上盖章。避免出现股东未签字盖章导致公司章程被质疑无效的情况，也避免公司因此而发生诉讼。
3、公司实际情况变化需及时修改公司章程并办理工商变更
随着公司的不断发展，公司的股东、董事或表决方式等会发生变化，出现与公司章程中规定不同的情形。此时，公司需及时召集会议表决修改公司章程中与实际情况不一致的地方，否则在发生争议时，无章程可依。章程修改后，涉及登记事项的，应当向公司登记机关申请核准，办理变更登记，不涉及登记事项的，直接送工商登记部门备案。