为什么我劝企业一定要做合规管理？

前不久召开的第三届民营经济法制建设峰会上发生了一件大事：由最高检、全国工商联、司法部、财政部、生态环境部、国务院国资委、国家税务总局、国家市场监督管理总局、中国贸促会九部门联合组成的涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会正式成立。
为什么说这是一件大事？这和市场经济的特点分不开，目前频频发生的企业合规事件，如前不久的美团、公牛等，都是因为企业经营过程中没有做到依法经营，而受到严重的处罚。今天，我们一起聊聊数字时代下，企业合规管理这门必修课。

1. 企业合规的国际背景
企业合规肇始于西方国家。最早是在以美国为代表的西方金融界使用，是配合国际反商业贿赂而产生的。
20世纪50年代，西方国家金融业的快速发展相继爆发银行洗钱、违规操作等各种重大损失风险事件，政府监管机构逐渐认识到合规管理的重要性，开始出台系列法案。如1977年美国的《反海外腐败法》，主要内容就是针对反腐败的合规管理。
自21世纪开始，合规也逐渐从刑事领域扩大到行政监管领域。如2010年英国的《反贿赂法》，对没有防止商业贿赂的企业处罚。联合国等国际组织顺应经济全球化的大潮，在推动企业合规监管和体系化建设方面也发挥着举足轻重的作用。
1995年，联合国首次提出“全球契约”构想，号召企业以承诺遵守国际行为准则的方式承担相关社会责任，并于2004年形成反贪污等十项基本原则。1999年世界银行实施“黑名单”制度，不给涉嫌贪污贿赂的公司投标资格，旨在推动企业的合规监管。
2004年巴塞尔委员会的《巴塞尔协议》，2010年世界银行《诚信合规指南》，2010年经合组织的《内控、道德与合规最佳行为指南》，2014年国际标准化组织 ISO 19600《合规管理体系指南》和2016年的《ISO37001：2016反贿赂管理体系—要求和使用指南》，都是旨在为企业合规体系建设提供指导、标准和指南。

2021年4月23日，国际标准化组织颁布 ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》，将企业合规体系建设的国际标准带入了崭新的历史高度。
2. 企业合规的国内发展
我国企业合规的发展同境外的发展大相径庭，也是从金融行业合规监管扩展到其他行业，但较之于西方发达国家晚了半个多世纪。
2006年中国银行业监督委员会颁布了《商业银行合规风险管理指引》，这是我国金融行业第一个合规管理指引，此后中国保监会、证监会相继颁布《保险公司合规管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对保险、证券等金融行业进行合规管理。
2017年国家标准委发布了GB/T35770-2017《合规管理体系指南》，我国企业合规管理体系的第一个国家标准指南自此诞生。
2018年国务院国有资产监督委员会颁布了《中央企业合规管理指引（试行）》，这是我国中央企业的第一个合规管理指引；同年国资委又会同国家发改委等部委颁布了《企业境外经营合规管理指引》，至此合规管理制度也从金融机构扩展到中央企业，同时也大有扩展到全体企业的趋势。
2018年成为我国的“合规元年”。2020年3月，最高人民检察院在6个基层检察院率先部署了企业刑事合规不起诉改革的试点工作，将刑事合规不起诉制度推向民营企业，并于2021年6月会同国家市场监管总局等行政监管部门共同发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，将行政监管部门首次引入到企业合规不起诉的改革试点工作之中。
2021年9月3日，在第三届民营经济法治建设峰会上，由最高人民检察院等九部门组成的涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会正式成立。
3. 我国企业合规的最新实践
最近两年涉及企业不合规被调查处罚的典型案例特别值得关注。
比如，2020年12月市场监管总局依据《反垄断法》对阿里巴巴集团控股有限公司在中国境内网络零售平台服务市场滥用市场支配地位行为展开立案调查，并于2021年4月10日作出行政处罚决定，责令阿里巴巴集团停止违法行为，并处以其2019年中国境内销售额4557.12亿元4%的罚款，计182.28亿元。
“插座大王”公牛集团遭反垄断调查案。2021年5月11日，浙江省市场监督管理局决定对公牛集团股份有限公司涉嫌与交易相对人达成并实施垄断协议行为进行立案调查，历经近4个月的调查，公牛集团最终被开出2.95亿元的罚单。
2021年7月16日，国家网信办、公安部、国家安全部、自然资源部、交通运输部、税务总局、市场监管总局等部门联合进驻滴滴公司，开展网络安全审查，滴滴公司的上市数据合规调查结果尚待公布。
就在最近的2021年10月8日，国家市场监管总局针对美团的调查作出行政处罚决定，责令美团停止违法行为，并处以其2020年境内销售收入3%的罚款，共计34.42亿元。这些动辄亿元百亿元的行政处罚，释放出强烈的信号：国家对企业合规监管的力度达到前所未有的高度。
与此同时，越来越多的律师事务所、律师加入合规监管大潮，成立企业合规事务部、事务中心，为企业提供合规方面的专业法律服务。
国内的法律科技公司也顺应合规时代的需求，成立合规研究中心，运用 合规+ IT 的模式研发出适用于企业合规的工具。北京iLAW合规，研发“ Eyetrust 合规眼”“数据隐私合规系统”等企业合规工具，能够结合最新国际标准 ISO 37301研发出适用于企业的合规系统，为企业做好合规提供强有力的技术支持。
不仅如此，企业合规人才的专业培养也将逐步纳入国家轨道。国家人社部高级公务员中心下属的执行机构国家人事人才培训网已经能够开展合规师的培训，可以为企业合规培训专门人才，助力企业合规。
企业合规在我国的实践已进入崭新阶段，我国企业已然步入“大合规时代”。专业人士对行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素了解的范围和程度会因企业所处行业、规模以及其他因素（如在市场中的地位）的不同而不同。

谈企业合规，不得不提“中兴通讯事件”。中兴通讯案例是中国企业合规管理具有里程碑意义的重大事件。中兴通讯股份有限公司是我国国有通讯上市企业，其自2010年1月至2016年4月期间，在知晓美国依据《伊朗交易与制裁条例》对伊朗长期实施制裁的情况下，将内含美国制造的受限类配件和软件产品出口到伊朗，以取得伊朗公司高达数亿美元的商业合同。
美国政府自2012年对中兴通讯立案调查，2016年正式将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”并采取具体管制措施。2017年3月，中兴通讯与美国政府支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金的和解。
这是当时我国企业收到美国政府金额最高的罚单。中兴通讯案例对处于全球化的中国企业具有警示意义。中兴公司的合规管理体系存在重大缺陷，明显缺乏对出口管制合规风险的正确评估和认识，在已经受到美国政府调查的情况下，仍然没有及时堵住合规管理漏洞，导致公司合规风险升级，最终失控，遭受巨额罚单。
中兴通讯公司的教训无疑是深刻的。那么，企业究竟如何做合规呢？2018年11月，国务院国资委出台了《中央企业合规管理指引（试行）》，在中央企业全面推开合规管理工作，并要求地方国资监管机构参照指引，积极推进所出资企业的合规管理工作。
此后，河北、上海、江苏、山东等省市相继出台了本地国有企业合规管理指引，其他省市也在积极推进合规管理工作。因此，参照合规指引的规范要求，我们来简单说说企业如何做合规。
企业高层首先应当树立“大合规”的理念。
企业合规本身是一种自上而下的革新运动，从中央企业开始逐步推进到省市，进而由国企扩展到民营企业。
因此，企业高层的董事长、总经理等应当率先垂范，认识到合规管理的价值和意义，将合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工，贯穿决策、执行、监督等各个环节，充分运用大合规的理念来指导和规范企业合规管理。
其次，企业应当确立合规原则，建立全面合规管理体系。
确立合规管理的原则作为合规管理的指南，如全面性原则、责任性原则、协调性原则和客观独立性原则等。全面性原则是企业合规管理的第一大原则，需要对合规管理体系的各构成要素进行体系规定。

包括：合规组织，合规制度，合规风险管理，合规审查，合规评审，合规考核评价，合规培训，违规举报、调查和问责，合规报告，合规管理信息系统，企业合规文化，重点合规领域等。
同时，确立企业的合规规范，包括法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则，相关标准、合同或道德准则等等。如2021年9月新颁布的《中华人民共和国监察法实施条例》，都应及时纳入合规规范体系。
再次，企业应当建立合规组织架构，确立相应的管理职责。
一般而言，企业应当建立由七个层级构成的合规管理组织架构，即董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规管理负责人（即合规总监）、合规管理牵头部门（即合规部）以及业务部门。
企业应当设立合规委员会，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，指导、监督和评价合规管理工作。企业应当将业务部门作为合规的责任主体确立其在合规风险防范第一道防线的地位和作用。
同时，企业的监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在各自职权范围内履行合规管理职责，确保企业内部各部门与合规部门在合规管理方面的职责及其履行。
再其次，企业应当确立合规管理的重点。
企业应当加强本企业重点领域的合规管理，包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等。加强重点环节的合规管理，包括制度制定环节、经营决策环节和生产运营环节。
加强重点人员的合规管理，包括管理人员、重要风险岗位人员以及海外人员等。同时，应当结合本企业的实际情况，确立合规监管的重点范围。
最后，企业应当确保合规管理的培训、运行和保障。徒法不足以自行。
培训是合规管理中至关重要的环节，企业可以聘请律师等合规专家，对员工开展各种层次的培训，让合规深入人心。
企业合规管理顺畅运行是关键，因此不仅应当建立将合规管理制度体系，还应当确保合规风险管理、合规审查、合规评审以及违规举报、调查和问责等合规管理体系构成要素在合规管理体系中有效运转；通过构建合规考核评价、合规管理信息系统、合规培训、合规报告、企业合规文化建设等合规管理体系，并最终实现合规管理的目标。

从企业合规国际和国内的实践来看，合规竞争确实已成为全球化时代下企业新的竞争规则。企业建立合规制度体系，遵从这个新的竞争规则，将促使企业在激烈的竞争中立于不败之地，充分展现企业合规的价值所在。
企业合规能够创造管理价值、经济价值和社会价值，这些合规价值的影响不但硬核而且深远。企业合规的价值和意义，不仅是得益于企业自身，其也将受益于全体社会。
a. 企业合规创造管理价值，这是企业合规的初级价值。
华为总裁任正非就曾签署内部文件，明确内外合规是公司的刚性要求。企业合规的基础价值是助力和提升企业的经营管理，提升管理能力和管理效率，节约管理成本，增强核心竞争力。
企业合规管理通过保障企业诚信合规经营，防范腐败、欺诈、串通等不当行为，助力企业创建和提升良好信誉和形象。企业合规其实就是依法依规治企，实现依法治理、依法合规经营、依法规范管理，建设法治企业，助力实现企业内控目标。
b. 企业合规创造经济价值，这是显而易见的。
合规直接助力企业防范风险，降低风险损失。反向而言，不被处罚就是创造经济效益。纵观国外、国内因违规动辄亿元百亿元的处罚事件，中兴通讯、长春长生、阿里巴巴集团等企业集团，都因严重违法违规而受到严厉处罚，遭受数十亿上百亿元的损失，足以说明不被处罚就是保证了经济效益。
欧美许多百年以上的跨国企业集团以及我国大型中央企业集团都将诚信合规确定为企业的核心价值观，这正是企业参与国际市场竞争的基本条件与核心竞争力。
企业合规无疑会增强商业伙伴对企业诚信经营的认知度、安全感和认同感，势必给企业带来更多的业务和商业机会。
c. 合规创造社会价值，节约社会治理成本，助力法治社会建设。
合规对于企业而言，也是一种企业文化。企业合规管理不仅能够增强企业诚信经营理念，培育企业全员诚信合规文化，还能直接带动员工在日常生活中诚信合规，树立社会主义核心价值观，促进精神文明建设。
企业依法经营，合规管理，特别是在环保、安全和卫生等重要公共安全利益领域，具有重大意义。企业合规与政府的监管和社会治理的目标本质是一致的。
合规的最终目标是将企业的经营行为纳入到规范轨道，做有品格有担当的社会法人主体。企业的品格价值辐射到社会的各个方面，将大大节约政府监管和社会治理成本，助力法治社会建设，并也终将使全体社会受益。