非上市公司实施股权激励的几大要点

上市公司实施股权激励已经比较常见了，对非上市公司来说，实施股权激励的重要作用也自不必待言。本文针对非上市公司实施股权激励的几个要点进行简单说明。
一、股权激励的对象
股权激励对象应是对公司未来盈利和持续发展有重要作用、产生重要影响的人员，主要包括核心管理层、核心技术和业务人员等。尽管全员持股在美国比较流行，但在中国却似乎并不适用，因为人人所有最后往往容易导致人人都不珍惜，而且无原则地扩大激励范围也容易产生股权纠纷。历史经验表明，对“关键的少数”实施股权激励，其效果往往比全员持股好得多。
确定激励对象时往往会涉及以人还是以岗位作为激励依据的问题，即激励对象职位变动后，是否继续实施激励以及激励标准是否相应变动。这一问题要根据企业的发展程度和阶段综合考虑。对于成长期中小企业来说，其发展尚不稳定，兼职、调岗等较常见，难以用某一个岗位的职责来对其工作定位，这时应主要以员工个人为激励依据，适当考虑岗位因素。当企业发展成熟稳定后，人员和岗位职责比较稳定，岗位对员工的发挥起着较大作用，此时应主要根据岗位职责并结合员工个人确定股权激励的范围。
二、股权激励的方式
即采取何种股权激励工具的问题。对非上市公司来说，股权激励工具一般有股权期权、限制性股权、虚拟股权（即所谓“干股”）、账面价值增值权等。其中前两种属于权益结算工具，优点是公司不需支付大笔现金，缺点是会引起原股东股权稀释；后两种是现金结算工具，其优点和缺点与权益结算工具正好相反。
在直接还是间接授予激励标的方面，有的企业是将激励标的直接授予激励对象，有的则采取间接方式，如设立有限合伙，激励对象作为有限合伙人，通过持有有限合伙财产份额间接持有公司股权，在有限合伙内部再采取类似股权期权、限制性股权等方式。这种方式不会导致公司股权频繁变动，也不需支付大笔现金，一定程度上结合了权益结算工具和现金结算工具的优点，但相对来说稍稍复杂一些。
三、股权激励的股份来源、数量、价格和资金来源
股权激励时如果采取权益结算工具的，就涉及股份来源问题。股份来源一般有三种，即原股东让与、增资扩股和股权回购，少数情况下还有库存股份。采用权益结算工具时要处理好其他原始股东的优先购买权问题，这可以在股权激励方案中明确约定。
股权激励的数量，即最多授予激励对象的股份数量。上市公司限制在总量不超过总股本的10%且单个人一般不超过1%，非上市公司则无限制，但要考虑对其他股东股权的影响。
股权激励的价格，即激励对象以何种对价取得获授股份。上市公司的股票期权和限制性股票行权价均有严格限制，但非上市公司则无限制，实践中有无偿赠送、折价转让、平价转让、溢价转让、按净资产值转让等多种方式。但无偿赠送、折价转让、溢价转让均会涉及个人所得税问题。
在采用权益结算工具时，激励对象取得激励股份的资金来源一般有两种：一是激励对象自筹，实际中大多数均采用这种方式；二是公司从任意公积金中提取部分建立激励基金，用于支持激励对象受让股份，这种方式不能用于上市公司和新三板企业。当然如果原股东无偿赠送股份，也就不涉及资金来源问题。
四、股权激励的周期
即股权激励的标的在多长时间内按照什么比例授予完毕，授予完毕后在多长时间内按照什么比例解除限制。激励周期要适当拉长，以起到长期激励的效果，但不能过长，使激励失去吸引力。股权激励的周期应与企业的战略规划相匹配，并考虑激励对象的工作性质、工作成果体现周期等因素，实践中以3到5年居多，不超过10年。
五、股权激励的行权条件
即兑现激励时要达到的条件，包括公司的条件和激励对象个人条件，以及未达到条件时如何处理等。公司条件一般为公司的整体经营业绩（也可包含部门业绩）要达到什么指标，个人条件则是个人绩效考核要达到什么指标。是否设定及如何设定条件由公司根据自身需要确定。
六、股权激励的退出机制
即激励对象在什么情况下不再继续适用股权激励的问题。股权激励方案要明确规定激励对象在出现主动辞职、被解除劳动合同、合同期满离职、退休、工伤或非工伤离职、死亡等情形时股权激励是否及如何退出的问题，以避免法律纠纷。
此外，还有何时实施股权激励以及股权激励中的税收等问题。需要说明的是，按照国家税务总局的规定，非上市公司实施股权激励时，激励对象以低价或无偿取得股权的形式形成的收益属于工资薪金所得，适用3%至45%的税率；而取得股权后的分红或转让股权收入，属于利息、股息、财产转让所得，适用20%的税率。