关于《保障中小企业款项支付条例》2025修订版与2020年版本的对比解读报告

来源:永嘉信律师事务所

文章摘要
为解决拖欠中小企业账款问题,国务院于2020年公布《保障中小企业款项支付条例》(国令第728号),并于2025年进行了重要修订(国令第802号),新条例将于2025年6月1日起施行。

为解决拖欠中小企业账款问题,国务院于2020年公布《保障中小企业款项支付条例》(国令第728号),并于2025年进行了重要修订(国令第802号),新条例将于2025年6月1日起施行。本报告从政策背景入手,对2025年修订版与2020年版本的新旧差异进行逐条对比分析,标明新增、修改和删除内容,总结修订亮点和制度创新点。在本报告的第三、四部分,分析了条例修订对政府采购方、施工企业、中小企业等主体的合规义务、风险防控和实际操作影响,并提供面向国有企业和中小企业的政策解读要点,以供参考之用。
01 修订背景
《保障中小企业款项支付条例》条例自2020年9月1日实施以来,在保障中小企业款项支付、维护中小企业合法权益方面发挥了积极作用。但近年来中小企业应收账款规模上升、账期拉长,“连环欠”现象突出,条例实施中也暴露出一些问题,需要通过修订加以解决。具体而言:一是工作机制不健全,部门职责不够明确,监督管理措施不完善;二是相关主体的支付责任不够具体,保障措施不够有力;三是某些制度措施规定过于原则,法律责任不够健全。党中央、国务院高度重视清理拖欠账款问题,习近平总书记强调要着力解决拖欠民营企业账款问题,党的二十届三中全会要求健全拖欠企业账款清偿法规体系。在此背景下,有必要对条例进行修订,以细化责任、强化支付义务和监督惩戒手段,进一步优化中小企业营商环境。
02 条文对比总览表
本次修订坚持问题导向和系统观念,在保持条例宗旨不变的前提下,对部分条款作出增删和修改,提高可操作性和强制性。2025年修订版条例共5章37条,相比2020年版本增加了若干新条款,并细化了原有条款规定。下面将按照章节逐条对比新旧条例的主要变化。

03 修订亮点与制度创新
2025年修订的《保障中小企业款项支付条例》在制度设计和执行路径上作出了一系列实质性改进,主要亮点包括以下五个方面:
监管机制由分散走向系统,处理路径更清晰
旧版条例中关于投诉、监督、责任追究的条款相对分散,缺乏体系化规定。2025年修订版新增“监督管理”专章,明确了从投诉受理、部门流转、处理期限、督办反馈到责任追究的完整流程,构建了从“受理”到“问责”的闭环机制,提升了监管可预期性和权威性。
付款规则更刚性,时间点和条件更明晰
新条例对付款责任进行明确限制,如机关付款不得超过30日,大型企业不得超过60日,且不得以“第三方付款”为拖延理由。这种“最长支付周期+不得附加前提条件”的方式,有效回应了现实中付款责任界定不清、借口繁多等问题。
确权融资机制制度化,推动信用资产变现
新条例鼓励中小企业以应收账款、知识产权、政府采购合同等为基础进行融资。机关、事业单位、大型企业必须在收到确权请求30日内予以明确确认,突破了过去“确权难”“融资弱”的瓶颈,使应收账款真正具备了流通性和融资功能。
失信惩戒从“信用约束”向“实际限制”转变
新条例不仅要求机关单位和大型企业如实披露逾期款项信息,还规定对失信主体可采取项目、资质、资金支持等方面的实质限制措施。这一变化标志着条例惩戒机制从“名义制约”走向“制度联动”,信用价值在实际交易中权重显著提升。
构建多方共治格局,形成规范支付生态
新条例要求行业协会加强会员企业支付行为的引导和纠纷调解,鼓励金融机构为中小企业提供多样化信贷支持,同时明确媒体在监督中可发挥正向作用。这种将法律规范、行业自治、金融支持与舆论监督有机结合的制度框架,体现了共治理念,有助于长期形成守信履约的市场氛围。
04 政府部门与国有企业的履责启示
新条例的顺利落地和有效执行,离不开支付责任主体的合规履职。政府机关作为公共采购主力,国有企业作为市场资源配置的重要载体,均在制度运行中扮演关键角色。2025年修订版《条例》对这些单位提出了更高标准与更明确的要求,以下几点尤需引起重视:
政府部门的履责重点
1. 将预算与支付责任挂钩,落实“先预算、后采购”原则
在所有采购合同签订之前,必须有明确、可支配的预算安排。不得以“后期补拨”“年底结转”等形式掩盖采购款项不足的问题。
2. 完善采购流程与付款机制的衔接
将付款计划嵌入采购审批与合同管理流程中,避免“合同签了没人管、验收完了不付款”的责任断链。
3. 将支付情况纳入绩效管理与审计监督范围
建议将“按期支付率”“逾期投诉处理率”等指标纳入部门年度绩效考核,并作为财政审计、绩效评价的重要内容,形成制度压力。
4. 建立信息公开与异动通报机制
依法披露逾期支付信息,不得因“涉密”或“流程未走完”回避公开义务。建议建立内部月度报送机制,一旦发现异常,应由主管领导亲自督办。
国有企业的履责重点
1. 构建统一的付款合规制度并下沉到子公司
国有企业集团应建立统一标准的付款流程、合同模板和争议处理机制,并明确各子公司合规负责人,避免出现“母公司合规、子公司频违”的割裂局面。
2. 将合同付款纳入经营风险评估机制
特别是涉及重大项目和工程款项,应设置付款前置评估与付款后台账跟踪机制,并与法务、审计联合建立常态化“付款核查机制”。
3. 推动电子化、标准化、痕迹化管理
使用电子化审批与ERP系统贯通付款流程,使每一笔款项的履约、审批、拨付均有记录可查、流程可控。提升应对监管问责的系统韧性。
4. 完善争议部分与无争议部分的分离履行机制
新条例强调,争议部分可协商,但无争议部分必须及时支付。建议设置“争议清单”和“预付款兑付清单”,同步运转,避免“以争议拖全款”。
5. 纳入企业治理体系并接受董事会定期审视
国企董事会应定期听取中小企业付款履约情况专题报告,将其作为治理能力、履责水平、企业信用的重要观察指标。
05 中小企业的合规应对与政策适用建议
2025年修订的《保障中小企业款项支付条例》为中小企业依法维权、稳定经营提供了更加清晰、可依赖的制度路径。面对新的制度环境,中小企业不仅要学会“懂规则”,更要学会“用规则”,在交易过程中主动管理合同、控制风险、合理维权,实现从被动维权到主动合规的转变。
首先,中小企业应当主动确认并声明自身企业身份。
根据条例规定,付款责任方在订立合同时需要识别对方是否为中小企业。因此,在合同签订前应明确提供企业划型信息,并保留相关资料备查。这不仅有利于在付款周期适用、融资确权和投诉维权中争取主动权,也为后续行政确认打下基础。
其次,要强化合同管理意识,提升合同质量。
条例对付款条件、验收时限、违约责任等有具体规范,中小企业应主动将这些制度性保障条款落实到合同文本中,如明确写入:“付款期限为验收合格后30日内”“拖延验收视为验收完成”,并将履约关键节点用书面方式固定。在合同履行过程中,所有涉及付款申请、验收结果、函件往来等材料都应妥善保存,构建完整证据链。
再次,要善用确权机制与融资渠道。
中小企业在履约完成后,可依法向付款义务方申请确权,要求对方在30日内明确债权债务关系。确权结果可用于向银行等金融机构申请保理融资、票据贴现或信用贷款,有效缓解账期带来的现金流压力。这一机制打通了“应收账款变现”的现实路径,值得积极使用。
复次,要依法维护自身权益。
对方单位拖延付款、强加不合理条款,或者以审计、换负责人等为由拒付,应及时向国务院统一平台或地方受理部门发起投诉。条例明确保障投诉人的正当权利,严禁任何形式的打击报复。维权过程不必讳言,更不能“怕得罪人而自认倒霉”。
最后,更重要的是中小企业自身要逐步建立合规经营和内部管理能力。
建议设立合同台账、应收账款跟踪表、付款风险预警机制,通过提升自身治理水平,与政府部门、大型企业建立起基于诚信与规范的稳定合作关系。
总之,中小企业要从“政策受益者”转变为“制度使用者”,在学懂、用好、管实《条例》的基础上,实现业务拓展与风险防控的双赢。
结语
《保障中小企业款项支付条例》的修订,不仅在条文内容上更加完善,更在执行逻辑和制度工具上做出了系统性的优化。从支付责任的刚性明确,到投诉处理机制的闭环构建;从确权融资机制的制度化探索,到对失信行为的实质惩戒,这部条例已经从“倡导性政策”跃升为一部具有强约束力的行政法规。
对于机关、事业单位而言,条例的执行意味着一套全流程采购与支付责任体系的建立。预算、合同、验收、支付不再可以割裂运作,而必须联动履责,接受信息公开与社会监督。对于国有企业而言,条例要求其不仅管好自身合规,还需同步强化对子公司、项目部的管理,构建透明、可控、标准化的履约体系。
对于中小企业而言,过去“付款无门、维权无果”的局面正在逐步改变。法律赋予了身份确认、付款规则、确权融资和投诉保护等一整套制度工具,但这些工具是否能真正用起来,关键还在企业自身是否提升合同管理能力、强化证据意识、建立合规机制。
从制度运行角度来看,《条例》的生命力,不在于纸面文字,而在于能否形成长效机制。各级政府、行业协会、金融机构和新闻媒体都应发挥各自作用,推动形成“履约守信”的市场风气。同时,也应强化条例实施的配套制度建设,包括地方细则、实施办法、典型案例汇编、执法协同机制等,确保条例不仅“可依”,更“可行”“可用”。展望未来,条例的有效实施还需建立在常态化监督、社会共同治理和市场诚信建设的基础之上。建议各地在条例实施初期配套出台操作细则、建立典型案例库,并推动与财政、税务、信贷等政策形成协同,真正使中小企业“敢接单、能回款、有保障”。
条例不是终点,而是推动规范化营商环境的起点。只有让付款规则成为共识,让合规履约成为习惯,才能真正为中小企业发展营造出一个“讲信用、守契约、促共赢”的良好生态环境。

技术驱动法律,专业成就未来