一 、法律尽职调查
法律尽职调查指律师事务所及律师受委托人的委托，运用其专业的法律知识，利用一定的手段和方法，对调查对象有关的法律事项进行有目的的调查和了解，并依据法律法规的规定对调查或核实的结果进行法律分析和论证，向委托人出具尽职调查报告，为交易决策提供依据的行为。法律尽职调查不是形式上的罗列，而是通过有针对性的调查揭示风险，通过交易结果的设计，来规避交易风险。
1、控制风险：事先预判可能发生的风险并提出有效的化解风险方案，使交易的结果符合预期。
2、确定价格，通过对目标公司的权利及义务审慎调查，合理权衡利弊，确定公允的交易价格。
3、固定事实，尽职调查的过程亦具有法律意义，是证据收集与整理保存的过程。
二 、法律尽职调查操作流程
1、签订尽职调查委托书面文件。文件应当明确尽职调查的目的、对象和范围等。
2、归纳分析法律要点。应当根据尽职调查委托的内容，详细梳理相关领域的法律法规和其他规范性文件，归纳尽职调查所需要调查分析的法律要点。
3、设计尽调法律问题清单，根据项目具体情况，确定需要调查核实的相关法律事实清单。
4、采取多种途径收集资料与信息，核实相关问题
（1）相关单位的介绍内容可以制作调查笔录或形成书面文件。比如股权质押情况若调取的详档中未显示，应去工商部门专门的窗口进行询问，对询问结果进行书面记录。
（2）相关方所提供的文件，资料应与原件核实一致，并由提供方签字或者盖章确认文件的真实性、准确性和完整性。
（3）实地考察，并制作笔录，必要时记录拍照或者录像情况。
（4）政府部门提供或者公开的信息（工商详档、土地相关情况）
（5）对于未能搜集齐全的资料发送征询函进行补充。
5、对资料进行审核分类并制作工作底稿
对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、内容、形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实等方面进行审查，最大限度的甄别、排除虚假成分，确保资料的有效性和证明力。完成询问及资料收集后，准备工作底稿。
6、撰写尽职调查报告。报告层次分明，内容完整，并且对风险揭示，提出有效解决建议。法律尽职调查报告，一般有三个部分：序言、正文、附件。
序言部分主要是列明本次尽职调查的调查范围、工作方式（如文件审核、实地勘察、行政部门调查等）以及假设前提。在序言部分有必要添加一些假设前提作为自我保护的条款，以尽可能通过以上文字性描述排除律师出具尽职调查报告的风险。
正文部分是对于尽职调查所查明的内容进行事实描述，并对每个审查内容作适当的分析。一般至少会包括目标公司历史沿革、重大资产、重大债务、第三者债务、劳务、税务、涉讼情况等方面。
为便于阅读，可在正文部分设置一个摘要，将尽职调查中发现的主要问题予以列明并分析。
附件是将尽职调查获得的资料予以汇总，一般会单独装订成册。
三、地产项目尽职调查关键点及风险提示
对于房地产项目而言，法律尽职调查一般包括两大层面：公司层面和项目层面，公司层面主要指的工商信息、股权结构、公司资产、重大债权债务和法律纠纷问题等。而项目层面则主要包含项目立项批复情况、五证取得情况、项目开发方面等。我们主要对项目层面可能出现的问题进行风险点提示：
风险提示
（一）通过对项目土地相关资料的尽职调查，旨在了解项目土地的基本情况，判断项目土地获取、权属等是否合法合规。需要注意以下几点：
1、项目土地来源及取得方式合法性。
2、土地出让金及相关税费是否及时足额缴纳。
3、土地相关权属证照是否齐全，防止权属不清的风险。
4、是否有因规划变更需要补缴土地出让金的情况。
（二）通过对项目相关资料的查阅，旨在了解项目本身的基本情况，判断项目开发、建设、竣工验收等是否合法合规。需要关注：
1、开发商资质是否符合要求，有无过期。项目各类证照是否齐全。
2、抽取部分重要合同关注其履行情况，避免资金、债务风险。
3、关注项目竣工验收情况，保证项目质量。
（三）目标项目开发层面
1、未按期开工或未按条件开发及利用土地的风险。
2、目标项目地块的用途与土地使用权证用途不一致风险。
3、目标项目地块上存在抵押担保风险。
律师提示
法律尽职调查如同给目标公司做一次“法律体检”，不但要“发现病情”，最重要的是律师要对风险点提出相应的解决方案。实践中大部分的地产并购项目的尽调时间都较为紧迫，因此，一定要选择专业的律师团队。
法律尽职调查指律师事务所及律师受委托人的委托，运用其专业的法律知识，利用一定的手段和方法，对调查对象有关的法律事项进行有目的的调查和了解，并依据法律法规的规定对调查或核实的结果进行法律分析和论证，向委托人出具尽职调查报告，为交易决策提供依据的行为。法律尽职调查不是形式上的罗列，而是通过有针对性的调查揭示风险，通过交易结果的设计，来规避交易风险。
1、控制风险：事先预判可能发生的风险并提出有效的化解风险方案，使交易的结果符合预期。
2、确定价格，通过对目标公司的权利及义务审慎调查，合理权衡利弊，确定公允的交易价格。
3、固定事实，尽职调查的过程亦具有法律意义，是证据收集与整理保存的过程。
二 、法律尽职调查操作流程
1、签订尽职调查委托书面文件。文件应当明确尽职调查的目的、对象和范围等。
2、归纳分析法律要点。应当根据尽职调查委托的内容，详细梳理相关领域的法律法规和其他规范性文件，归纳尽职调查所需要调查分析的法律要点。
3、设计尽调法律问题清单，根据项目具体情况，确定需要调查核实的相关法律事实清单。
4、采取多种途径收集资料与信息，核实相关问题
（1）相关单位的介绍内容可以制作调查笔录或形成书面文件。比如股权质押情况若调取的详档中未显示，应去工商部门专门的窗口进行询问，对询问结果进行书面记录。
（2）相关方所提供的文件，资料应与原件核实一致，并由提供方签字或者盖章确认文件的真实性、准确性和完整性。
（3）实地考察，并制作笔录，必要时记录拍照或者录像情况。
（4）政府部门提供或者公开的信息（工商详档、土地相关情况）
（5）对于未能搜集齐全的资料发送征询函进行补充。
5、对资料进行审核分类并制作工作底稿
对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、内容、形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实等方面进行审查，最大限度的甄别、排除虚假成分，确保资料的有效性和证明力。完成询问及资料收集后，准备工作底稿。
6、撰写尽职调查报告。报告层次分明，内容完整，并且对风险揭示，提出有效解决建议。法律尽职调查报告，一般有三个部分：序言、正文、附件。
序言部分主要是列明本次尽职调查的调查范围、工作方式（如文件审核、实地勘察、行政部门调查等）以及假设前提。在序言部分有必要添加一些假设前提作为自我保护的条款，以尽可能通过以上文字性描述排除律师出具尽职调查报告的风险。
正文部分是对于尽职调查所查明的内容进行事实描述，并对每个审查内容作适当的分析。一般至少会包括目标公司历史沿革、重大资产、重大债务、第三者债务、劳务、税务、涉讼情况等方面。
为便于阅读，可在正文部分设置一个摘要，将尽职调查中发现的主要问题予以列明并分析。
附件是将尽职调查获得的资料予以汇总，一般会单独装订成册。
三、地产项目尽职调查关键点及风险提示
对于房地产项目而言，法律尽职调查一般包括两大层面：公司层面和项目层面，公司层面主要指的工商信息、股权结构、公司资产、重大债权债务和法律纠纷问题等。而项目层面则主要包含项目立项批复情况、五证取得情况、项目开发方面等。我们主要对项目层面可能出现的问题进行风险点提示：
风险提示
（一）通过对项目土地相关资料的尽职调查，旨在了解项目土地的基本情况，判断项目土地获取、权属等是否合法合规。需要注意以下几点：
1、项目土地来源及取得方式合法性。
2、土地出让金及相关税费是否及时足额缴纳。
3、土地相关权属证照是否齐全，防止权属不清的风险。
4、是否有因规划变更需要补缴土地出让金的情况。
（二）通过对项目相关资料的查阅，旨在了解项目本身的基本情况，判断项目开发、建设、竣工验收等是否合法合规。需要关注：
1、开发商资质是否符合要求，有无过期。项目各类证照是否齐全。
2、抽取部分重要合同关注其履行情况，避免资金、债务风险。
3、关注项目竣工验收情况，保证项目质量。
（三）目标项目开发层面
1、未按期开工或未按条件开发及利用土地的风险。
2、目标项目地块的用途与土地使用权证用途不一致风险。
3、目标项目地块上存在抵押担保风险。
律师提示
法律尽职调查如同给目标公司做一次“法律体检”，不但要“发现病情”，最重要的是律师要对风险点提出相应的解决方案。实践中大部分的地产并购项目的尽调时间都较为紧迫，因此，一定要选择专业的律师团队。