车辆安全统筹合同的效力及统筹人的责任承担

前言
近年来，不少车主尤其是车辆运营企业为了分散降低车辆安全风险而购买车辆安全统筹，关于车辆安全统筹的定性，中国保险行业协会发布的《关于机动车辆安全统筹的风险提示》中明确规定：机动车辆安全统筹不是保险。但对于车辆安全统筹合同效力如何，统筹人是否应在交通责任事故案件中承担责任，实务中对此有不同观点，本文以笔者参与论证的一则案例进行分析和梳理，以期与大家共同研究探讨。
一、案情简介
彭某群系交通事故中死者彭某玉的法定继承人。2023年 8月3日，罗某驾驶重型半挂牵引车（登记车主为某商贸公司，实际车主为严某）与彭某玉驾驶的二轮电动车发生碰撞，致彭某玉抢救无效于当日死亡。交警部门认定罗某承担本起事故的全部责任，彭某玉不承担责任。该重型半挂牵引车行驶证载明所有人为厦门市某商贸公司（以下简称“商贸公司”），商贸公司在平安财保公司投保交强险，事故发生在保险期限内；同时，商贸公司与北万财险公司签订《公路货物运输定额保险特别约定清单》，约定附加第三者责任条款，保险金额为10000000元，每次事故赔偿限额为5000000元，特别约定第三条载明：本保单每次事故绝对免赔额为 1200000元，人身伤亡每次事故绝对免赔额为1198000元，本次事故发生在保险期限内；另外，商贸公司还与众安公司签订交通安全统筹合同，约定机动车第三者责任统筹保险金额为10000000元，本次事故发生也在合同期限内。
同年9月15日，彭某群诉至厦门市某区人民法院，请求依法调解或判令罗某、商贸公司、众安公司、平安财保公司赔偿其死亡赔偿金、丧葬费、精神损害抚慰金、车辆损失等各项损失合计 1591160.50 元；并请求判令严某及北万财险公司对上述赔偿款项不足部分承担连带赔偿责任。
在一审庭审中，统筹人众安公司辩称其不应作为本案被告参加庭审。理由：根据民法典第四百六十五条第二款“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力”的规定，众安公司与本案被统筹人福缘公司是统筹合同关系，此合同属性是民事互助性统筹合同，不具有债权属性。此合同不是保险合同，也不是准保险合同，此合同不受《保险法》约束和银保监会监管。众安公司与本案原告无法定的利害关系，众安公司并无保险行业从业资格，并非承保机动车商业保险的承保人，交通统筹合同系福缘公司与众安公司签订，与本案机动车交通事故责任纠纷非同一法律关系，应当按照一般民事合同关系认定，众安公司不是侵权人，也不是过错方，故不应在机动车交通事故责任纠纷案件中列为被告。
厦门某区人民法院认为，本案系因交通事故引发的损害赔偿的侵权法律关系，当事人应当按照各自的过错承担损害赔偿责任。本案中，交警部门认定罗某承担本起事故的全部责任，彭某玉不承担责任。故罗某应对本起事故承担全部赔偿责任。彭某群主张的各项合理损失为1519831.5元，该重型半挂牵引车在平安财保公司投保交强险，故应由平安财保公司在交强险限额内先行赔偿180000元。对于超出交强险部分1339831.5元（1519831.5元-180000元），因在商贸公司与北万财险公司签订的《公路货物运输定额保险特别约定清单》约定的理赔限额内，故应由北万财险公司在约定的附加第三者责任条款限额内负责赔偿。
二、案件判决结果分析
本案一审判决存在较多遗漏，比如遗漏实际车主的查实及责任承担，遗漏对挂靠人与被挂靠人关系的查实及连带责任承担；缺失对保险合同签约过程的审查及保险免赔额条款效力的认定。特别是在判决书的主文部分，对统筹人众安公司的答辩意见未作任何回应，且对车辆安全统筹合同的效力及责任承担问题未做任何分析和认定，便在此情况下便径直越过车辆安全统筹合同，判决北万财险公司承担交强险外的全部损失赔偿责任，而未判决众安公司对本案承担法律责任；导致各方当事人无法理解一审法院未判决众安公司承担责任的逻辑及法律依据，进而导致一审判决结果引发各方较大争议
三、相关问题
一审判决后，笔者应邀参与了本案的讨论，并对一审判决引发的诸多争议问题进行了研究分析。限于篇幅，本文仅就本案车辆安全统筹合同的效力、统筹人责任承担问题及可否在交通责任事故案件一并处理等问题进行分析。
（一）关于车辆安全统筹合同的效力
对于车辆安全统筹合同的效力问题，实务中存在两种不同观点：
1.无效
支持这一观点的学者及相关判例认为，车辆安全统筹人在未获得国务院保险监督管理机构批准的情况下，以车辆安全统筹名义开展保险业务，属于变相开展保险业务；《保险法》第六十七条规定：“设立保险公司应当经国务院保险监督管理机构批准”，第六十九条第一款规定：“设立保险公司注册资本的最低限额为人民币二亿元。”，有观点认为，上述法条是对保险业及其保险行为进行监督管理的法律规范，是确保保险人具有足够偿付能力、维护被保险人合法权益、维护社会公共利益的重要法律制度，均是效力性强制性规定。因车辆安全统筹人违反上述法律的强制性规定，所签订的相关合同依法不具有保险合同的法律效力。
2.有效
支持这一观点的学者及相关判例认为，车辆安全统筹业务源自于国务院《关于加强道路交通安全工作的意见》（国发[2012]30号）中提及的“鼓励运输企业采用交通安全统筹等形式，加强行业互助，提高企业抗风险能力。”，因此车辆安全统筹业务的起源及发展，有大的历史背景及相关政策的支持。另外，如前所述，中国保险行业协会发布的《关于机动车辆安全统筹的风险提示》已明确机动车辆安全统筹不是保险，因此关于车辆安全统筹合同的效力问题，不应当适用《保险法》的相关规定认定其无效，而应当适用《民法典》的相关规定。
从《民法典》的相关规定来看，相对于《合同法》而言，相关法律规定缩小了合同无效的范围并以尽可能认定合同有效为趋势，而车辆安全统筹合同系合同双方的真实意思表示，并未违反《民法典》关于合同无效的规定。尽管车辆安全统筹合同是实务中存在较多问题，但假设合同认定无效，将有可能会让统筹人免除合同责任，进而导致合同双方的权利义务失衡，有违公平原则，因此在车辆统筹合同内容不存在违反法律效力性规定的情况下，不宜以该合同违反《保险法》第六十七条为由认定合同无效。
经笔者查阅，山东省高院及湖南省高院在其网站上刊登的文章均支持合同有效的观点，笔者也认可，在无特别情况下此类合同合法有效。
（二）关于车辆安全统筹合同的责任承担
1.笔者认为，在车辆统筹合同无特别条款约定的情况下，无论车辆安全统筹合同认定为无效或有效，受害第三方均不能在侵权责任纠纷案件中要求对统筹合同一并进行处理，并直接要求统筹人承担责任。
（1）假定认定车辆统筹合同无效
根据《民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。”，以及《民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”
从以上规定来看，笔者认为，即使合同被认定为无效，相关的法律责任仍然存在于签订无效合同的当事人，即在统筹人与参统人之间。另外，现实中因保险公司拒保和安全统筹业务费用便宜等因素，统筹人接受参统人选择开展车辆安全统筹业务，相对于受害第三方的受害结果而言，很难认定统筹人的上述行为存在过错。因此，在认定车辆统筹合同无效的情况下，在侵权案件中直接判决统筹人对受害第三方承担赔偿责任，笔者认为缺乏法律依据。
（2）假定认定车辆统筹合同有效
如前所述，普遍观点已认为车辆统筹合同并非保险合同，因此其不具有保险合同关于“保险人先行赔付”的法律特性；故要求统筹人对受害第三方进行先行赔付，没有法律依据。笔者认为，在认定车辆统筹合同有效的前提下，相关责任的承担应遵循合同的相对性原则，在合同条款无特别约定的情况下，应由参统人在根据相关法律规定向受害第三方赔付后，再由其根据车辆统筹合同的约定向统筹人主张合同权利；而不应当由受害第三方在侵权案件中，越过车辆统筹合同直接向统筹人主张权利。
2.在车辆统筹合同有特别条款约定的情况下，受害第三方可在侵权责任纠纷案件中要求统筹人承担责任
笔者留意到，在部分案件（包括笔者参与讨论的案件）中，有的车辆统筹合同中通常约定“被统筹机动车发生事故使第三者遭受损失，导致该机动车一方依法对第三者承担赔偿责任时，统筹人应第三者请求可直接向第三者赔偿”“统筹人可直接向受害人补偿或受害人可直接要求统筹人补偿”等类似条款。笔者认为，在约定有此类合同条款的情况下，受害第三方可以直接要求统筹人承担责任，理由如下：
（1）根据《民法典》第五百五十二条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”，就受害第三方而言，其可主张车辆统筹合同中的此类合同条款表明，统筹人已就参统人的侵权行为构成了债务加入，故可在侵权案件中要求统筹人在保险限额外统筹限额内承担连带赔偿责任。
（2）另外，根据《民法典》第五百二十二条第二款规定：“法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。”，当进入诉讼后，如参统人向受害第三方披露了该车辆统筹合同的，受害第三方即成为车辆统筹合同的第三方，在合同条款中约定了受害人可直接请求统筹人向其履行义务的情况下，根据上述法律规定，受害第三方可以在侵权案件中要求统筹人依据车辆安全统筹合同约定向其承担赔付责任。
结语
车辆安全统筹的初衷，是通过行业内部经济互助的方式，解决专业道路运输企业营运风险高、事故理赔金额大的问题，以提高运输企业抗风险的能力。但一些统筹机构越过了行业内互助、非营利属性的边界，开发出类似车辆保险的经营性业务以盈利，将有违《关于加强道路交通安全工作的意见》的初衷。因此，购买“车辆安全统筹”的企业或个人不能通过这一方式实现等同于购买车辆商业保险规避风险的目的。
笔者也关注到各地法院对于车辆统筹合同纠纷的裁判尺度及标准仍未统一，导致在实务中仍存在较大争议。为最大程度保护受害第三方利益，参统人在购买车辆安全统筹时，除了选择有实力的统筹人外，更需关注车辆统筹合同条款的具体约定。