2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，并于2024年7月1日起开始正式施行。新公司法较2018年公司法增加和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，本文以新公司法中关于实缴出资方面的规制思路和制度设计方面的重大变动，探讨实缴出资对股份有限公司的影响，供读者参阅。
01、实缴出资的历史沿革
（一）股份公司发起设立实缴制
2018年公司法第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。……股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”，同时规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资”。由此可见，2018年公司法对以发起设立方式设立的股份公司采取的是认缴制，对以募集方式设立的股份公司则采取实缴制。
新公司法第九十七条规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；……”同时新增了第九十八条规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”由此，新公司法将股份公司的发起人出资义务统一为实缴制，股份公司在后续增资亦参照设立时的实缴规定执行。
（二）授权资本制
新公司法前及历次修订中关于股份公司均采用的是法定资本制，即公司设立时在公司章程中明确记载公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收的一种公司资本制度。法定资本制的核心是资本确定原则，其实质是公司依章程将资本全部发行并足额实缴而成立。
新公司法的一大亮点就是引入了授权资本制，即第一百五十二条规定：“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议”。在授权资本制下，必须在设立时明确公司的资本总额，但公司股份不必一次性发行完毕或出资比例不必一次性认缴完毕，股东只需认缴或实缴一部分，公司即可成立，剩余部分则由股东会决议或章程授权董事会在必要时自主决定发行或募集，无需再经过股东会决议。
（三）实缴制与授权资本制的结合
在新公司法之前的框架下，股份公司的设立存在实缴制和认缴制两种形态，且该认缴制实质上不存在期限的限制，因此对于采取认缴制的发起设立方式而言，一次性发行股份并不存在实质障碍。新公司法统一实缴制后，对于注册资本较高的股份公司一次性发行且全部实缴出资存在一定障碍，在满足发起人足额实缴认购出资款的前提下，股份公司授予董事会发行股份的权限，能够根据公司的发展阶段更加灵活地安排发行股份的节奏，有效减轻前期股东的资金压力。由此可见，股份公司的实缴制改革与授权资本制相辅相成。
02、实缴出资的类型
新公司法第四十八条明确了股权、债权作为可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，并应当进行评估作价和依法办理财产权的转移手续。新公司法的该处修订回应了实务中是否可以将股权、债权作价出资的问题，也进一步与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》（以下简称“《公司法司法解释（三）》”）《市场主体登记管理条例实施细则》中关于股权、债权作价出资的条件形成了呼应，具体如下表所示：
| 适用规则 | 条件 |
| 《公司法司法解释(三)》 | 第十一条出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务： （一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让; （二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担; （三）出资人已履行关于股权转让的法定手续; （四）出资的股权已依法进行了价值评估。 |
| 《市场主体登记管理条例实施细则》 | 第十三条申请人申请登记的市场主体注册资本(出资额)应当符合章程或者协议约定。 依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。 |
新公司法的修订扩大了以非货币财产出资的范围，在符合“可以用货币估价并可以依法转让”的前提下增加了出资财产的多元性，给了投资者更加丰富的投资路径。
03、瑕疵出资的法律后果
为贯彻资本充实原则，股东应当按照章程约定或相关法律法规的要求按期足额缴纳出资额。在实践中，通常瑕疵出资的表现形式为未足额实缴、未在约定期限内实缴、虚假出资、抽逃出资等，会导致注册资本与实缴资本存在数量或期间存在《市场主体登记管理条例》等相关规定对资本充实原则下的瑕疵出资所引发的法律后果，如下所述。
（一）股东对资本充实的责任
| 2018年公司法 | 新公司法 |
第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 | 第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。 |
新公司法第九十九条从股份公司的角度扩大了设立时的发起人承担连带责任的适用情形，并明确了仅在“出资不足”的范围内承担连带责任，其理论基础在于发起人的资本充实责任，即由于发起人在公司设立阶段具备特殊的优势地位，其共同承担相互担保出资的义务，以确保公司资本按照公司章程约定缴足。发起人出资不足的连带责任系全面终身责任，发起人身份不因股权转让而丧失。因此，在极端情形下，即使已足额缴纳出资的发起人因股权转让已不具备股东身份，仍存在被追究补足其他发起人出资的连带责任之可能，这有利于加强设立时发起人之间的相互监督、制约作用。
（二）影响公司公信力
未如期实缴的情形处于公示状态，可能影响股东及公司的公信力和美誉度。新公司法第四十条规定，“公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；……”如果股东未实缴出资，公司登记机关将在国家企业信用信息公示系统进行公示，警示与公司交易的主体。
（三）面临补缴、罚款、个人担责
除上述责任外，新公司法第二百五十条至第二百五十三条所涉及的瑕疵出资情形引发的行政责任做了修订，具体对比如下：
| 2018年公司法 | 新公司法 |
| 第一百九十八条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。 | 第二百五十条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 |
| / | 第二百五十一条公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 |
| 第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 | 第二百五十二条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 |
| 第二百条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 | 第二百五十三条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 |
注：除新公司法第二百五十一条为新增的公示要求外，注册资金实缴期限届满不实缴，不但公司登记机关有权要求改正，关于实缴出资的法律责任也提高了惩处力度，同时也扩大了对直接负责人员的惩处范围，尤其值得重视。
04、结语
本次公司法修订，一方面充分吸收理论成果，丰富和完善公司法制度；另一方面以突出问题导向、解决现实问题为目标和价值取向，回应了注册资本认缴制全面实施以来出现的由股东出资瑕疵引发的一系列社会问题。新公司法在充分吸收司法解释及司法实践经验的基础上，对股东瑕疵出资的法律责任进行了全面调整，整体上更加注重对公司及公司债权人的保护，公司股东及公司董监高均应审慎对待出资义务，维持公司资本充实，避免引发法律风险。