企业破产与重组法律是道可特特色业务领域之一，服务团队由数十位专业实力过硬、服务经验丰富的合伙人、专业律师组成，有效保证破产重组法律服务的专业化、精细化、特色化、新颖化，这是道可特为客户提供优质法律服务的优势所在。
近年来，道可特破产重组法律服务团队在企业脱困、债务重组、破产重整等领域积累了丰富的理论与实践经验，并成功帮助近百家企业摆脱债务困境重获新生，项目覆盖金融、能源、环保、建筑、地产等数十个行业领域，与多家境内外的证券公司、财务顾问、金融机构、会计师事务所、评估机构长期合作并保持良好的合作关系，全方位为客户提供完善的法律服务，获得了客户的一致赞誉。
在这个充满变革与挑战的时代，破产重组作为优化资源配置、激发市场活力的重要手段，日益受到社会各界的关注。“道可特破产重组月刊”主要聚焦破产新规速递、破产审判动向、行业热点资讯以及月度深度解读，旨在与您共叙破产与债务重组行业热点话题，展望破产领域法治建设与营商环境营造的新征途。
破产新规速递
- 破产财产可带封处置！北京发布企业破产重整45条
2024年3月21日，北京市发展改革委会同市高级人民法院、市规划自然资源委、市经济和信息化局等21个部门联合印发《北京市深化破产制度改革优化营商环境的若干措施》（以下简称《若干措施》）。《若干措施》明确提出45条“实招”，打出企业退出制度的“组合拳”，助力困难企业重整旗鼓、“破局重生”。
破产审判动向 - 人民法院案例库丨上海某某港实业有限公司破产清算转破产重整案
【裁判要旨】
人民法院审理涉流域港口码头经营企业破产重整案件，应当将环境污染治理作为实现重整价值的重要考量因素，及时消除影响码头经营许可资质存续的环境污染状态。港口码头经营企业对相关基础设施建设、维护缺失造成环境污染，不及时治理将影响其破产重整价值的，应当由管理人依法进行治理。管理人请求将相关环境治理费用作为共益债务由债务人财产随时清偿的，人民法院依法应予支持。 - 人民法院案例库丨某银行股份有限公司鹤岗分行诉鹤岗市某家电有限责任公司、鹤岗市某生物科技有限公司、鹤岗市某商贸有限公司申请破产清算案
【裁判要旨】
（1）关于“关联企业具备破产原因”认定问题。相关关联企业应当均符合《企业破产法》第2条第一款规定的破产原因，但当关联企业并非均具备法定破产原因时，如果关联企业在整体上达到破产界限且符合关联企业成员之间达到法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况，亦可以进行实质合并破产清算，有利于整体推进破产清算工作，最大限度维护债权人合法权益。
（2）关于“法人人格高度混同”认定问题。认定法人人格高度混同主要包括认定企业是否严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性。对于严重丧失法人财产独立性，应从以下三方面认定：一是资产混同。一般是指企业各自的财产和负债难以区分，导致无法准确界定用于清偿的破产财产。二是财务混同。关联企业的财务管理模式往往进行独立核算，但资金结算等活动实际均受制于控制企业。同时，在财务核算上，关联企业之间的会计凭证、财务账簿等往往也混合使用，难以区分。三是经营场所混同。关联企业往往共用经营场所，同一经营场所甚至存在两个以上的关联企业。
对于严重丧失法人意志独立性，应从以下四方面认定：一是主营业务混同。在经营范围上，关联企业成员大多脱胎于控制企业，成员之间的经营项目相同或相似，或处于上下游产业链。二是存在众多交叉融资及担保。主要表现为集团公司借款，由各成员企业担保；或者成员企业借款，由其他成员企业或集团公司担保；集团公司借款并使用，借款人却被确定为成员企业等。三是人员混同。在关联企业法人人格高度混同时，同一自然人同时在多家关联企业担任高级管理人员的情形较为普遍，甚至普通工作人员也存在交叉任职的情形。四是经营决策受制于控制企业。享有独立的经营决策权是企业法人人格独立的重要表现之一，但在人格高度混同的关联企业中，被控制企业不仅在财产上不独立，在意志上往往也不独立。
综上 ，在关联企业严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性时，可以认定关联企业符合法人人格高度混同的情形。
（3）关于“区分财产成本过高及严重损害债权人公平清偿利益”认定问题。对于区分财产成本过高的裁判标准。当中介机构出具《审计意见》等可以表明关联公司财务资产存在混同，无法区分等情形时，再结合关联公司在财务管理方面存在无法区分相关款项交易的性质和实际使用借款的主体不明等情形，可以综合认定区分关联公司财产成本是否过高，厘清关联公司的债权债务关系难度是否较大。对于严重损害债权人公平清偿利益的裁判标准，应从实质合并破产能否对债权人公平清偿的角度进行审查。一方面，关联企业成员往往在财务往来和经营业务上存在联系，因此关联企业成员资产在有效整合基础上进行一并处置能在更大程度上增加破产财产总量。另一方面，实质合并破产清算是为了追求整体的实质公平，避免企业以法律上的独立地位所造成的实质性不公平。在实质合并破产清算中，关联企业成员的财产将产生“1+1>2”的互增效益和减少区分关联企业成员财产成本的效益。 - 人民法院案例库丨江苏某甲能源有限公司申请破产重整案——破产法“民事和解”制度司法适用
【裁判要旨】
（1）债务人具有自救意愿、具备自救能力的，人民法院可指导管理人依据《企业破产法》第一百零五条规定的民事和解制度，引导各相关利益主体自行达成和解协议，终结破产程序。
（2）人民法院在对和解协议进行审查时，程序上可采取债务人与管理人同时申请的“双申请”模式；实体上应确保债务人、全体债权人、管理人等各方合法权益不受损害。
行业热点资讯 - 最高法院发布2023年破产案件审结成绩单
2024年3月8日上午9:39，最高人民法院院长张军在第十四届全国人民代表大会第二次会议上作《最高人民法院工作报告》，全年全国各级法院审结破产案件2.9万件，同比增长68.8%，力促“僵尸企业”及时出清，涉及债权2.3万亿元。引导可重整的不清算，助“危机”企业寻“新机”，审结破产重整、和解案件1485件，762家陷入困境企业成功重整，盘活资产8790亿元，11.8万名员工稳住就业。受理个人破产申请227件，审结执结一件。 - 住建部释放关键信号：资不抵债房企该破产就破产
2024年3月9日，十四届全国人大二次会议民生主题记者会召开，其中，住建部部长倪虹就住房市场和城乡建设领域相关问题做出解答，涉及房地产发展新模式、房地产政策以及房企融资等方面。对于房企面临的债务问题，倪虹在答问时表示，“对于严重资不抵债、失去经营能力的房企，要按照法治化、市场化原则，该破产破产、该重组重组。” - 法院宣告中国钢铁炉料东北公司破产
2024年3月18日，全国企业破产重整案件信息网发布《沈河区人民法院裁定宣告中国钢铁炉料东北公司破产公告》。内容显示，中国钢铁炉料东北公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，且债务人2004年已停止经营，已无和解和重整的可能，裁定宣告中国钢铁炉料东北公司破产。 - 深圳市柔宇科技股份有限公司新增破产案件信息
2024年3月29日，天眼查显示，深圳市柔宇科技股份有限公司新增一条破产案件信息，申请人为张明，经办法院为广东省深圳市中级人民法院；同日，柔宇科技子公司深圳柔宇电子技术有限公司、深圳柔宇显示技术有限公司也各新增一条破产审查案件信息。柔宇科技，一家曾经估值高达500亿元的柔性屏“独角兽”企业，在经历了股权冻结、停工停产、拖欠薪资等多种负面舆情危机之后，终究还是没能摆脱破产的命运。 - 国家金融监督管理总局四川监管局发布关于同意四川信托有限公司破产的批复
2024年4月1日，国家金融监督管理总局四川监管局发布关于同意四川信托有限公司破产的批复。批复称，根据《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第12号）等相关规定及国家金融监督管理总局授权，经审核，同意四川信托依法进入破产程序。“应严格按照有关法律法规要求开展后续工作，如遇重大情况，及时向国家金融监督管理总局四川监管局报告。”
月度深度解读——从《新公司法》视角看破产重整程序的优化与完善
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称《新公司法》），自2024年7月1日起施行。从《新公司法》的视角来看，破产重整程序的优化与完善体现在多个方面，这些变革不仅有助于企业更好地应对经济困境，实现重生，同时也维护了各方利益，促进了市场健康发展。本文将从《新公司法》的视角出发，深入探讨破产重整程序的优化，为法律实践者提供指导，为企业破产重整实践提供参考。
一、《新公司法》对破产重整程序的优化
（一）加强职工在企业破产决策中的参与话语权
《新公司法》在加强职工在企业破产决策中的话语权方面，采取了一系列重要的举措。这些变革旨在保护职工的合法权益，确保他们在企业面临破产时能够更积极地参与决策过程，维护自身的利益。 - 工会的咨询地位
根据《新公司法》第十八条第二款，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。这一规定确保了工会在企业破产决策中的咨询地位，使得工会能够代表职工发声，提出他们的诉求和意见。通过工会的参与，职工的声音能够更直接地传达到决策层，影响决策结果。 - 职工代表大会的参与
其次，《新公司法》还强调了建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。这一制度要求公司在决定重大事项时，如改制、解散、申请破产等，应当通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。这不仅增强了职工在企业决策中的参与感，也使得他们的意见能够更充分地被考虑和纳入决策中。 - 职工董事制度
此外，《新公司法》还进一步扩大了职工在董事会中的代表权。《中华人民共和国公司法》第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。这一规定使得职工能够直接参与到公司的最高决策机构中，对公司的重大事项包括破产决策拥有直接的发言权。
（二）引入强制及简易注销制度
引入强制及简易注销制度是《新公司法》中的一项重要改革，旨在优化企业退出机制，提高市场效率。这一制度的实施，对于推动市场中的“僵尸企业”退出具有重要意义，同时也为企业提供了一个更为简便快捷的退出渠道，降低了企业解散和清算的成本和复杂度。
根据《新公司法》第二百四十一条：“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。”这一制度的引入，有效解决了一些企业因股东消极、不作为导致的长期悬而未决的状态，加速了市场的资源优化配置。简易注销制度则为小微企业提供了一个低成本、快速的退出路径。对于符合一定条件的企业，可以通过简化的程序直接注销登记，免去了传统清算程序中繁琐的步骤和高昂的成本。这不仅有利于激发市场活力，促进资源的有效流动，也为企业家精神的发展营造了良好的市场环境。当然同时，它也带来了一些挑战，比如对债权人权益和职工权益的保护问题，以及对滥用注销制度的监管需求。因此，在实施强制注销制度时，需要权衡各方利益，确保制度的有效性和公平性。
（三）股份公司引入类别股权制度
股份公司引入类别股权制度对破产重组的影响主要体现在以下几个方面：
首先，类别股权制度能够满足不同投资者的需求，使得公司在面临破产重组时能够更加灵活地进行融资和经营。通过发行不同类别的股票，公司可以根据投资者的风险偏好和收益要求，设计相应的权益结构，从而吸引更多的投资者参与公司的破产重组过程。这有助于缓解公司在破产重组期间的资金压力，提高重组成功的可能性。
其次，类别股权制度可以保护公司的核心利益，如控制权和经营决策权。在破产重组过程中，公司可能面临控制权变更、经营策略调整等关键问题。通过设定不同类别的股权，公司可以确保关键利益方在重组过程中保持一定的控制力和影响力，从而维护公司的稳定性和竞争力。
此外，类别股权制度还可以提高破产重组的效率和公平性。通过明确各类别股权的权益和义务，公司可以减少在重组过程中的纠纷和矛盾，使得重组过程更加顺畅。同时，类别股权制度也有助于保护中小股东的权益，避免他们在重组过程中受到不公平对待。
然而，引入类别股权制度也可能带来一些挑战。例如，如何设定合理的股权结构、如何平衡各类别股东的利益、如何确保股权制度的透明度和公正性等问题都需要公司认真考虑和妥善解决。
（四）新增未出资股东失权制度
未出资股东失权制度对破产重整程序的影响主要体现在以下几个方面：
首先，该制度有助于强化股东出资义务，确保公司在破产重整过程中拥有足够的资本支撑。通过规定未按照公司章程缴纳出资或未按时缴纳出资的股东可能面临失权的后果，公司能够敦促股东履行出资义务，增强公司的财务稳健性。在破产重整期间，公司往往需要更多的资金支持来恢复经营和偿还债务，而股东出资是其中的重要来源之一。因此，未出资股东失权制度能够促使股东积极出资，为公司的破产重整提供必要的资金支持。
其次，该制度有助于优化公司的股权结构，提高公司治理效率。在破产重整过程中，公司可能需要调整其股权结构以吸引新的投资者或重组方。未出资股东失权制度使得那些未履行出资义务的股东失去其股权，从而为新的投资者或重组方腾出空间。这有助于引入更有实力和经验的新股东，提升公司的整体竞争力。
此外，该制度还有助于保护债权人和其他已履行出资义务的股东的利益。在破产重整程序中，债权人的利益往往受到重点关注。未出资股东失权制度能够确保那些已经履行出资义务的股东和债权人不会因未出资股东的行为而受到不公平的对待。这有助于维护市场的公平性和秩序，促进经济的健康发展。
然而，需要注意的是，在实施未出资股东失权制度时，应确保程序的公正性和透明性，避免滥用或误用该制度导致不必要的纠纷和损失。同时，对于具体情况下股东失权的认定和处理，也应结合实际情况进行审慎判断。
二、结论
综上所述，从《新公司法》的视角来看，破产重整程序的优化与完善体现在注册资本制度的改革、公司法人治理结构的完善、登记流程的简化以及企业社会责任的强化等多个方面。这些变革将有助于推动破产重整程序更加高效、公平和透明，为困境中的企业提供更多的重生机会。