股东知情权诉讼实务（一）

《公司法》第四条规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。而该等权利实现的基础和前提在于，股东能够知晓公司的具体经营情况。实践中，股东经常会根据《公司法》第三十三条、第九十七条之规定，借助股东知情权诉讼，通过行使查阅权和复制权以实现前述目的，并将诉讼中获取的文件，作为其他衍生诉讼的证据。因此，股东能在股东知情权诉讼中获悉哪些文件，是股东最为关注的问题，这也是本文的重点。
顾名思义，查阅权是指股东有权查看特定文件，复制权是指股东有权以打印、复印等方式将特定文件留存。根据《公司法》的相关规定，因公司的类型（有限责任公司、股份有限公司）不同，导致股东能够经由股东知情权诉讼获悉的文件和方式存在差异。
一、有限责任公司股东有权查阅、复制的文件范围
《公司法》第三十三条[1]规定了有限责任公司股东有权查阅、复制文件的范围。具体为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告。有权查阅会计账簿。根据《会计法》第十五条和第二十条[2]规定，会计报告应包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书；会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
1、有限责任公司的股东有权查阅会计凭证，包括原始凭证和记账凭证
《公司法》第三十三条并未提及股东有权查阅或复制会计凭证。但是，根据《会计法》第九条、第十四条[3]、第十五条等规定，会计凭证，包括原始凭证和记账凭证，是编制会计账簿的依据。而且，会计凭证与会计账簿和财务会计报告相结合，才能反映公司真实的经营财务状况。因此，在行使股东知情权时，作为原告的股东通常会请求作为被告的公司一并提供会计凭证，包括原始凭证和记账凭证。那么，在实践中此项请求能否被全盘支持呢？
(1)就股东是否有权知悉会计凭证的问题，各地法院存在不同判例
支持的观点认为[4]：了解公司财务状况是股东知情权的重要内容，若不允许股东查阅会计凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。不支持的观点认为[5]：会计凭证超出了《公司法》第三十三条规定的公司应向股东提供的文件范围。
我们认为，会计凭证，尤其是原始会计凭证对于了解公司的经营财务状况非常关键，虽然此问题存在争议，但是在最高院公报的权威案例层面持支持态度，因此，为最大程度维护股东知情权，股东应向公司主张提供该等材料。
(2)股东无权复制会计凭证
司法实践中，即使法院支持公司应向股东提供会计凭证，但是，出于保护公司商业秘密等角度考虑，一般仅同意按照提供会计账簿的方式，允许股东查阅会计凭证，但不允许股东复制。如《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定[6]，有限责任公司的股东对会计账簿，包括记账凭证和原始凭证有查阅权，但并未允许复制。
2、公司有权拒绝提供会计账簿
《公司法》第三十三条给予股东查阅会计账簿的权利，属于相对知情权。相较于查阅、复制其他文件，股东请求查阅会计账簿时，需书面说明目的，如公司有合理证据证明股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，则公司有权拒绝提供。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》(以下简称“公司法解释四”)第八条[7]列举了股东“不正当目的”的情形，包括：（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的（公司章程另有规定或全体股东另有约定除外）；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。
需要说明的是，在公司拒绝提供会计账簿的情况下，公司应对股东存在不正当情形举证，如公司未举证，或所举证据不足以证明股东存在“不正当目的”，法院依然会支持股东查阅会计账簿。
二、股份有限公司股东有权查阅的文件范围
《公司法》第九十七条[8]规定了股份有限公司有权查阅文件的范围，包括股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议/执行董事决定、监事会会议决议/监事决定、财务会计报告。因此条款并未提及股东有权复制相应文件，因此，司法实践认定，股份有限公司股东对于本条所列举文件不享有法定的复制权[9]。
上市公司应公开披露的信息及文件不适用股东知情权诉讼
上市公司是一种特殊的股份有限公司，有义务按照《上市公司信息披露管理办法》第七条、第八条、第十二条、十七条[10]等相关规定，经由证券交易所网站、相关媒体及公司现场，公开披露定期报告（中期、年度报告）、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等文件。因此，上市公司的股东有权查阅、复制被公开披露的信息及文件。但是，上市公司披露信息的对象是不特定的社会公众，因此，股东获取上市公司应公开披露的信息及文件时，不适用《公司法》规定的股东知情权诉讼程序。
三、公司章程可扩大股东行使查阅权、复制权的文件范围
《公司法》第十一条[11]规定了公司自治原则，即公司可根据公司章程自主管理。《公司法解释四》第七条、第九条规定[12]，在不妨害股东依据《公司法》第三十三条和第九十七条享有的权利的基础上，股东可依据公司章程的规定查阅、复制特定文件。《公司法》第三十三条和第九十七条列举的文件，系公司日常管理经营中产生，经过整理的部分文件，仅凭该等文件，股东可能无法了解公司真实的运营情况。此外，前述法律条款并未提及，母公司的股东可查阅所投资的子公司或其他法人的经营文件，但是，子公司或投资其他法人的经营情况亦与股东的投资权益息息相关。因此，司法实践认为[13]，若公司章程中扩大了股东查阅、复制文件的方式和范围，包括但不限于，允许股东复制会计账簿，以及允许股东查阅、复制公司合同[14]，甚至于查阅、复制子公司等主体的文件[15]，股东有权依据公司章程的规定查阅、复制相应文件。
我们认为，为方便股东日后行使股东知情权，中小股东应尽量争取在公司章程扩大查阅、复制的文件范围，以便在股东知情权诉讼中尽可能多的获取公司经营文件，保护股东权益。
（未完待续）
[1]《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
[2]《会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。
会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。
使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定
[3]《会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。
任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算
第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。
办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。
会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。
原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。
记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。
第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。
财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供
[4]最高人民法院公报案例-李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案；最高人民法院（2012）民申字第635号民事裁定书
[5]最高人民法院（2019）最高法民申6815号《民事裁定书》；北京高级人民法院（2020）京民终47号《民事判决书》
[6]《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。
[7]《公司法解释四》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
[8]第九十七条【股东的查阅、建议和质询权】股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
[9]参考类案-（2020）豫民终126号民事判决书、（2017）鲁14民终2875号《民事判决书》
[10]《上市公司信息披露管理办法》第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第八条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十七条上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十三条上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
[11]《公司法》第十一条【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
[12]《公司法解释四》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
[13]江苏省高级人民法院（2015）苏商外终字第00035号
[14]广东省广州市中级人民法院（2017）粤01民终5896号
[15]上海市高级人民法院（2014）沪高民二（商）申字第S158号