外资股权收购哈萨克斯坦公司合规要点及股权变更流程概述（下）

哈萨克斯坦与中国的贸易往来日益频繁，也吸引了更多企业投资哈国公司及项目，上期文章：外资股权收购哈萨克斯坦公司合规要点及股权变更流程概述（上）就外资股权收购哈萨克斯坦公司合规要点进行了简要介绍，本期主要针对股权变更流程做以分享。
哈萨克斯坦公司变更股东结构步骤
步骤1
买方需通过公司决议批准该交易：
买方公司应出具一份批准交易的决议；
指定签署交易协议的人；
确定购买的份额数量和支付的价格。
备注：如果公司在香港或澳门注册，该决议文本必须经过公证；如果公司在中国大陆注册，则文本需经过中国大陆有权机关的附加证明程序，并进一步翻译成俄语和哈萨克语，并由公证员证实其翻译的准确性。
预计时间：1-2周
步骤2
目标公司需通过公司决议批准交易。
预计时间：1-2周
步骤3
目标公司需要检查其现有的融资协议并获取豁免（如果需要）。
预计时间：1个月
步骤4
起草以下文件：
a) 销售和购买协议；
b) 新章程（New Charter）；
c) 股东协议（Shareholders Agreement）。
备注：所有这些文件都应翻译成俄语和哈萨克语，并在哈萨克斯坦进行公证。
预计时间：1-2周
步骤5
准备以下文件，以便在哈萨克斯坦司法部重新注册目标公司：
a) 经过公证的授权委托书，以处理与目标公司重新注册相关的法律事务；
b) 目标公司现有参与者的同意书。
备注：所有这些文件都应翻译成俄语和哈萨克语，并在哈萨克斯坦进行公证/翻译。
预计时间：1-2周
步骤6
必须向目标公司的现有参与者提出强制性要约，以购买目标公司的份额。
预计时间：1个月
步骤7
签署股权销售和购买协议。
预计时间：2周
步骤8
在哈萨克斯坦国家银行注册交易。
预计时间：1周
步骤9
目标公司需通过一项公司决议批准交易。
备注：如果目标公司是在哈萨克斯坦的有限责任公司，那么新参与者的姓名应反映在经过认证机构重新注册的新章程中。
预计时间：1周
步骤10
所有参与者都需要执行新章程和新股东协议。
预计时间：1天
步骤11
目标公司因参与者名单变更而重新注册。
备注：需要提交给哈萨克斯坦司法部的表格应由目标公司的授权代表签名，并附上以下文件：
目标公司的申请书；
批准的决议；
确认转让份额的文件；
法律文件（如预算调整确认目标公司份额重新注册）；
公司章程的公证副本；
公司的公证副本；
目标公司董事的身份证明副本；
代表和授权委托书的身份证明文件（如适用）。
预计时间：不迟于决议生效后1个月
步骤12
司法部门批准并重新注册目标公司，发放证书。
备注：新参与者的名字反映在经过授权机构重新注册的新章程中后，参与权在目标公司中得到确立。
预计时间：1周
需要指出的是，上述合规要点及股权变更流程并不适用哈国所有行业，根据目标公司所在行业的不同，合规要点及股权变更流程或有不同。
“一带一路”倡议经历十年的蓬勃建设和发展，使得哈萨克斯坦已然成为中资企业出海的重要市场。中国企业在哈投资前，一定要熟悉目标公司所在行业的准入条件以及哈国公司商事登记和变更流程，如此才能保证企业投资依法合规进行。
感谢GRATA律师事务所Astana, Kazakhstan律师及Bota联络官对本文的帮助和指导。