股东转账给公司后便可高枕无忧？揭秘股东向公司缴纳“投资款”是否等于完成出资

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近日，海南4家注册资本高达9500亿欧元（约合人民币7.3万亿元）“巨无霸公司”登上了热搜，这4家公司分别为全新概念（三亚）投资集团有限公司、万昇兆业（三亚）投资集团有限公司、联欧弘汉（海南）产业投资集团有限公司、闽鸿（三亚）科技投资有限公司。针对如此巨额的注册资本，社交媒体上出现了两种截然不同的看法。有少部分人喜出望外：“这下海南GDP全国第一了！实则欧元区钞票印多了，没地方投，只能到中国来抄底，中国股市即将起飞！”但是更多人对此表示担心：“注册资本为7.3万亿元人民币是什么概念？2022年整个海南省的GDP才是6818.22亿元！会不会在中国产生又一个令全世界都目瞪口呆的巨骗公司！”
这种担心并非空穴来风，要知道中国投资有限责任公司作为我国最大的主权财富基金和国务院100%控股的国有独资公司，非执行董事分别来自发改委、财政部、商务部、中国人民银行和国家外汇管理局，其注册资本也仅仅为1.55万亿人民币。而这4家投资公司不仅注册资本均为7.3万亿元，成立时间也都在国庆节前后，甚至注册地址也都是在海南三亚的荣耀世纪大厦10楼。这些匪夷所思的巧合很难不让人对这4家公司的注册资本产生怀疑。
实际上，这些“巨无霸公司”之所以能通过市场监督管理局的审查，是因为我国实行的是公司注册资本认缴登记制，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，也不再收取验资证明文件。而对于大部分企业而言，工商部门对注册资本审核流程的简化本应该是一件值得庆幸的好事。但是现实中却有一些企业因此对簿公堂，这是怎么回事呢？且看今日案例《股东转账给公司后便可高枕无忧？揭秘股东向公司缴纳“投资款”是否等于完成出资》。
1、案情简介
关于罗某与A公司劳动争议一案，某劳动人事争议仲裁委员会于2021年7月26日作出裁决：A公司一次性支付罗某2019年3月1日至2020年6月2日期间工资差额160,599.66元。裁决生效后，罗某向X法院申请立案执行A公司，因X法院穷尽财产调查措施后仍未发现A公司名下有可供执行的财产和线索，故在经过罗某同意后，X法院作出终本裁定书。
后罗某经查询，发现A公司的三股东甲公司、乙公司、丙公司在注册A公司时均未实际缴纳注册资本，故罗某向X法院申请追加甲公司、乙公司、丙公司在未实缴注册资本的范围内承担责任。2022年11月25日，X法院作出执行异议裁定：一、追加甲公司、乙公司、丙公司为被执行人；二、甲公司、乙公司、丙公司在本裁定生效之日起7日内分别在未缴纳出资150万元、200万元、650万元的范围内向罗某履行被执行人A公司应履行而未履行的义务。
甲公司对X法院的执行异议裁定不服，提起了追加、变更被执行人异议之诉，X法院于2023年4月6日作出一审判决：驳回甲公司的全部诉讼请求。后甲公司不服一审判决提起上诉，Y法院于2023年9月22日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
2、案例解析
一、执行异议阶段
甲公司向X法院提交了《某银行对公客户付款通知单》和A公司2018-2020年度的财务报表。其中《某银行对公客户付款通知单》载明：“2018年6月14日，甲公司向A公司账户转账支付人民币150万元，汇款附言：投资款。”A公司2018-2020年度的财务报表记载：“A公司实收资本为1000万元。”
罗某代理人意见：《某银行对公客户付款通知单》中备注150万元投资款并不等于严格意义上的150万元注册资本，其也可能是项目投资款，专用于某项目进行的款项。同时结合A公司工商内档，J市场监督管理局于2019年6月19日出具了“准予A公司章程备案”的《准予变更登记（备案）通知书》。该次备案的公司章程签署日期为2019年5月30日，章程第八条载明：“甲公司持股比例15%，认缴出资150万元，出资时间为2038年12月31日。”足以证明甲公司并未实际缴纳注册资本。
X法院意见：虽然甲公司向A公司转账支付的款项备注为投资款，但其作为A公司的股东并未提供A公司全部财务账册，同时《某银行对公客户付款通知单》和A公司2018至2020年度财务报表与A公司2018年至2020年年度的工商内档记载不符，并且A公司在该些年度并未委托第三方会计师事务所出具年度财务报告，财务报表均为A公司自行制作。甲公司陈述包括其在内的A公司三名股东均已实缴出资，但各方就提前缴足出资事宜并无相关的股东会决议或其他书面材料予以佐证。甲公司作为A公司的股东，若已完成对公司的实缴出资义务，完全有能力也有条件在缴纳注册资本时按照公司法的规定在工商行政管理部门完成登记，以避免相关纠纷的产生。A公司在2019年曾进行公司章程的变更备案，而该次备案的章程亦未记载各股东已实缴出资。故对甲公司提交的上述证据，本院不予采信，对其主张，本院不予采纳。
二、执行异议之诉一审阶段
甲公司向X法院补充提交了K会计师事务所于2022年12月29日出具的《A公司验资报告》及J市场监督管理局于2023年3月16日出具的《准予变更登记（备案）通知书》。其中《A公司验资报告》载明：“A公司：我们接受委托，审验了贵公司截至2022年12月29日止甲公司已登记的注册资本实收情况。……根据协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币1000万元，由股东甲公司、乙公司、丙公司分期缴足，出资方式为货币出资。本次验资为第一次验资，验资金额为股东甲公司于2018年6月14日缴纳的150万元。经我们审验，截至2022年12月29日，贵公司已收到股东甲公司缴纳的注册资本150万元，即股东甲公司已实缴出资150万元，本次甲公司全部以货币出资。”该验资报告的附件为交易日期为2018年6月14日的《某银行对公客户付款通知单》。《准予变更登记（备案）通知书》载明：“A公司：经审查，申请章程备案提交的申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记（备案）。甲公司提交了A公司上述申请备案的公司章程，其中第八条载明：甲公司已实缴150万元，乙公司已实缴650万元，丙公司已实缴200万元，全体股东已完成注册资本实缴义务。”该公司章程签订时间为2023年3月1日，末页加盖了甲公司、乙公司、丙公司及A公司的公章。
罗某代理人意见：首先，会计师事务所作为专业的审计机构，其在出具验资报告时应含有验资业务征询函。而《A公司验资报告》附件中仅有注册资本实收情况明细表及转账凭证，由此证明K会计师事务所的专业性不足。其次，K会计事务所两位署名的注册会计师出生年份分别为1946年和1949年，距今已有74岁和77岁，并且作出本验资报告的注册会计师也未出庭作证，我方对K会计师事务所的诚实性存疑。再次，A公司作为《A公司验资报告》的委托方，理应对所有股东的出资验资审计，但《A公司验资报告》仅是针对甲公司一个股东进行验资，对于其他两位股东并没有验资，我方对《A公司验资报告》的真实性存疑。最后，会计师事务所出具相关的验资报告，必须向目标公司开户行发出征询函并且需要询问该款项存在的时间，以防止被公司实控人抽逃注册资本。而K会计师事务所对四五年以前的转账进行验资的行为，既无法证实该款项是否为注册资本，也无法证实该款项在账户内存放的具体时间。综上所述，《A公司验资报告》出具的程序及内容均存在问题，应当不予采纳。
X法院意见：根据《A公司验资报告》记载，出具该验资报告的依据为《某银行对公客户付款通知单》，并未显示存在其他书面证据或进行其他审核，而该份《某银行对公客户付款通知单》已在执行异议阶段由甲公司提交。并且，委托出具该验资报告的委托方及申请公司章程备案的申请人均为A公司，申请备案的公司章程上亦加盖了A公司的公章。A公司作为本案第三人，经本院合法传唤拒不参加本案诉讼，却配合甲公司办理上述变更备案手续及委托出具验资报告，以作为甲公司的诉讼证据。甲公司以上述证据推翻本院执行裁定查明、认定的事实，依据不足，本院不予采纳。
三、执行异议之诉二审阶段
甲公司向Y法院补充提交了《甲公司审计报告》，并请求Y法院依职权指定专业机构对甲公司已向A公司实缴出资150万元进行专项审计。
罗某代理人意见：《甲公司审计报告》仅仅将甲公司持有A公司的价值进行了记档，其系对股权价值的确认而非对甲公司实际缴纳注册资本的确认，并不能证明甲公司已实缴了注册资本，甲公司并未能举证证明其已实缴注册资本，由此应承担举证不能的不利后果。
Y法院意见：甲公司未能提供充分确凿证据证实其已履行相应的出资义务，应承担举证不能的不利后果，在A公司欠付罗某劳动者工资的情况下，罗某主张追加甲公司为被执行人在未缴纳出资范围内对A公司的债务承担相应责任，有理有据，应予支持。一审对此处理并无不当，本院予以维持。甲公司对此提出的上诉意见理据不足，本院不予采信。另外，甲公司主张本案发回一审法院重审，但其并未举证证明本案存在需发回一审法院重审的法定情形，其该主张无依据，本院不予支持。因甲公司提交的证据不足以证实其已履行相应的出资义务，其提交专项审计申请法院指定专业机构对其已向A公司实缴出资150万元进行专项审计，对于审计所需的原始送检凭证的完整性法院无法确认，其该申请所涉审计事项对本案的处理亦无实质影响，本院对其该申请不予接纳。
3、拓展延伸
为了规范公司的组织和行为，全国人大常委会于1993年12月29日发布了《中华人民共和国公司法》，其后分别在1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日对《中华人民共和国公司法》进行了五次修改。
而在这五次修改中，最为浓墨重彩的改动毫无疑问是2013年12月28日《中华人民共和国公司法》（以下简称2013年《公司法》），2013年《公司法》不仅放宽了对公司注册资本最低限额的限制，还取消了对公司货币出资的比例限制，更是推进了注册资本认缴登记制的实行。2013年《公司法》的横空出世立刻有了立竿见影的市场表现，据统计，2014年全国新登记注册市场主体1292.5万户，注册资本20.66万亿元，同比分别增长14.23％和87.86％。其中，新登记注册企业365.1万户，注册资本19.05万亿元，同比分别增长45.88％和99.02％。

值得肯定的是，2013年《公司法》无疑降低了创业门槛，企业在设立时无需一次性缴纳全部注册资本的改动，在一定程度上减轻了企业负担。同时2013年《公司法》允许公司按照实际需要分阶段缴纳注册资本，使得公司能更加灵活安排资金，提高资金使用效率，这对市场活力也起到了积极的促进作用。
但是另一方面，2013年《公司法》也加大了公司债权人利益损害的风险敞口。由于2013年《公司法》并不要求公司股东在公司设立时缴纳所有认缴的注册资本，仅仅要求股东按照公司章程规定的出资期限履行出资义务，因此在公司章程规定的出资期限届满前，股东有权拒绝履行出资义务。而正是因为这种股东的出资期限利益，在诉讼阶段债权人起诉公司承担清偿责任，请求将未届出资期限股东追加为共同被告的，法院一般不予支持；而在执行阶段，债权人申请追加未届出资期限股东为被执行人的，法院一般也不予支持。
对此，为了平衡股东的期限利益与公司债权人的利益，《中华人民共和国破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”该项规定开创了注册资本加速到期制度，也明确了在公司破产情况下，未届出资期限股东应当在未出资的范围内对于公司债务承担相应责任。
无独有偶，最高人民法院也在2019年11月8日发布了《关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》，对非破产情形下的注册资本加速到期制度进行了规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
而值得一提的是，第十三届全国人大常委会第三十八次会议也把注册资本加速到期制度作为审议的要点。会议召开后，全国人大常委会就公布了让人翘首以盼的《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》，其中第五十三条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”另外，后续全国人大常委会也是把《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》的意见征集作为工作的重点。相信在不远的将来，全新的《中华人民共和国公司法》将会出现在公众的视野中，而注册资本认缴制也肯定会因为随着法律的修订变得更加完善。
4、相关法条
1、《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”。
2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”
3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”
4、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”
5、结 语
罗翔在《法治的细节》说道：“法治要维持社会秩序，同时又要限制社会秩序的力量本身，防止它成为破坏社会秩序的力量。”随着时代的变革和科技的发展，社会制度也在不断变迁。从集体企业、乡镇企业、内部承包、股份有限公司到跨国公司的不断探索，从计划经济体制转变为市场经济体制。而为了适应不断变化的社会制度，法律也在不断地修正和完善。
从“父债子偿”到法人人格独立，再从法人人格独立到法人人格否认；从注册资本实缴到注册资本认缴，再从注册资本认缴到注册资本加速到期。从平面上，这一切仿佛像吞食自己尾巴的衔尾蛇，兜兜转转不断重复着以往的阶段最终回到原点。但是从立面上，我们不难发现法律的发展却是以另一种方式重复，在更高的基础上如同螺旋一样不断升华。
因此，一方面是落实保障企业和个人投资自主权，另一方面是出资期限的设计不应影响公司的正常运行；一方面是公司股东意思自治不受国家权力和其他当事人的非法干预，另一方面是自由应当具有约束和限制的边界。纵观整个法治长河的发展历程，股东期限利益和债权人合法权益仿佛被置于天平两端，借由一双叫做“法律”的手进行着平衡，而原本对立的鼓励市场投资和加强风险防控，也随着时间的沉淀，融合成近乎太极图一般的动态平衡。
回到本案，我们不难发现不仅法律本身在对股东期限利益和债权人合法权益进行着平衡，法官也同样在对“甲公司是否已实缴出资”这一难题进行着平衡。虽然甲公司已经向A公司缴纳150万元投资款，并提交了付款通知单、财务报表、备案通知书、验资报告和审计报告等诸多证据，但是甲公司未在转账时明确标注款项的性质、未给股东出具验资报告及出资证明、也未及时作出工商变更登记，因此被法院认定为未能充分承担举证责任，最终导致败诉。
而实际上，甲公司是否已经实际缴纳注册资本我们无从得知，但是无论是出于“已实缴但未登记”的差错，还是出于“未实缴却想逃避”的目的，本案都已落下帷幕。同时借由本案我们也能得出一个结论，在2013年《公司法》实施后，虽然新公司在设立登记过程中不再需要经过验资程序，但是倘若股东已经实际缴纳出资的，必须对股东的出资证明和验资报告进行留存，并且应当及时办理工商变更登记手续，以免日后因为证据不足而发生“秀才遇上兵，有理说不清”的情形。