投资项目可行性研究分析过程中的合规和内控问题(二)

来源:稼轩律师事务所

文章摘要
国家发展改革委员会印发2023年版《企业投资项目可行性研究报告编写参考大纲》和《关于投资项目可行性研究报告编写大纲的说明》,简称《参考大纲》和《编写说明》,为企业开展投资项目可行性研究提供了工作指南。

国家发展改革委员会印发2023年版《企业投资项目可行性研究报告编写参考大纲》和《关于投资项目可行性研究报告编写大纲的说明》,简称《参考大纲》和《编写说明》,为企业开展投资项目可行性研究提供了工作指南。实践中,哪些活动属于研发活动,研发费用加计扣除税收优惠政策能否享受,如何防范研发活动界定不清带来的风险,笔者结合实践经验,提炼出以下建议供企业参考使用。
一、研发活动与加计扣除的关系
加计扣除是企业所得税的一种税基优惠方式,一般是指按照税法规定在实际扣除额的基础上,再加成一定比例,作为计算应纳税所得额时的扣除额。对企业的研发费用实施加计扣除,则称为研发费用加计扣除。要享受研发费用加计扣除的税收优惠政策,首先必须解决企业从事的活动是否构成研发活动的问题。根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)的规定,研发活动是企业为获得科学与技术新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)、工艺而持续进行的具有明确目标的系统性活动。国家税务总局、科技部联合发布的《研发费用加计扣除政策执行指引(2.0版)》给出了研发活动判断的基本要点,即有明确的创新目标、有系统的组织形式、研发结果不确定,由企业自行判断其项目是否为研发活动。但实践中,仍有许多模糊的地带,造成企业的困扰,如生产工艺的改进,且具有一定的复杂程度,企业认为属于研发活动,但税务机关在适用研发费用加计扣除时,认为此活动属于工艺流程的重复或简单改变,不能适用加计扣除政策,从而双方出现争议。
二、研发费用加计扣除的有关规定



  1. 现行《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例明确了研发费用可享受加计扣除。《企业所得税法》第三十条(一)规定,企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。而且近年来,国家多次优化完善研发费用加计扣除政策,将符合条件行业企业研发费用税前加计扣除比例由75%提高至100%,作为制度性安排长期实施,进一步加大了政策优惠力度。

  2. 研发活动界定不清晰,适用加计扣除政策,容易被税务机关要求说明情况并整改,甚至面临行政处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定,税务机关有权进行税务检查,纳税人、扣缴义务人必须接受税务机关依法进行的税务检查,如实反映情况,提供有关资料,不得拒绝、隐瞒。有权向有关单位和个人调查纳税人、扣缴义务人和其他当事人与纳税或者代扣代缴、代收代缴税款有关的情况,有关单位和个人向税务机关如实提供有关资料及证明材料。在面临研发费用加计扣除税务稽查时,企业应与税务机关密切配合,积极提供证明研发活动的证据。

  3. 企业享受研发费用加计扣除税收优惠政策后,税务机关会适时开展后续管理。企业需要根据税务机关的要求,提供研发费用加计扣除留存备查资料,以证实享受优惠政策符合条件。未能提供或提供的留存备查资料与实际经营财务情况不符甚至弄虚作假,税务机关有权依法追缴企业已经享受的企业所得税优惠,并按照税收征管法等相关规定处理。
    三、如何实现适用加计扣除政策的合规管理

  4. 规范编写可研报告。按照国家发改委发布的《参考大纲》和《编写说明》,结合企业实际严格落实编制要求,规范编写可研报告。回答清楚为什么做、做什么、怎样做、做的条件、做后取得的成果和达到的水平、有什么创新点,可研报告应包含研发目标、研发内容、研发条件、项目进度安排、成果形式与考核指标。通过上述规范编写可研报告,以此作为证实是否属于研发活动的重要依据。

  5. 加强研发项目的流程管理。对研发项目从项目计划、立项、批复决议、过程控制监督、项目结题验收、资料归档管理等方面建立起全流程的管理制度,包括《研发项目归口管理制度》《项目责任人负责制度》《研发费用全流程记录制度》《研发进度记录制度》《项目调整报告制度》等,以便更好地适用研发费用加计扣除政策。

  6. 聘请专业机构进行项目体检。适用研发费用加计扣除政策的两大核心是研发活动的判断和研发费用的准确核算归集。为避免日后税务机关稽查,保证政策适用的准确性,企业可以聘请专业机构,帮助企业判断研发活动是否界定清晰,研发费用核算归集是否合理,特别是直接从事研发活动的人员人工费用的归集口径。

  7. 向税务科技主管部门咨询。研发活动的认定、费用的归集主要涉及税务和科技主管部门,一方面,企业可将研发项目向科技部门申请备案,或者请求科技主管部门给与指导,帮助判定是否属于研发活动,寻求官方部门的认定,另一方面,与税务机关加强沟通,避免因不当适用加计扣除政策导致偷逃税的法律后果。

  8. 做好成果展示。研发活动的结果不能完全事前预期,必须经过反复不断地试验、测试,具有较大的不确定性,存在失败的可能。企业可以将研发的知识产权成果予以整理归集,积极申请专利、软件著作权等,加强知识产权成果的管理,体现出研发成果的创新性和先进性。

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