2022中国中小企业合规高峰论坛主题分享——周青颖

前言
《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准现已正式生效实施。天津大有律师事务所因企业合规领域法律问题研究的专业化水平以及相关研究成果为行业所认可，在此次编制工作中受邀为《标准》起草人单位，肖剑律师、李坤律师、孙艳春律师受聘为《标准》起草人。在后续的系列文章中，律界新语将持续整理、发布2022中国中小企业合规高峰论坛中嘉宾的主题发言内容，供读者朋友阅读、参考。
分享嘉宾 | 周青颖（全国股转公司（北京证券交易所）挂牌审查部副总监）
分享主题 | 《合规在企业借力资本市场发展中的作用》
内容整理 | 律界新语
文章整理自 2022中国中小企业合规高峰论坛——暨《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准发布会嘉宾发言内容，部分调整删改。仅作学习、交流使用。
合规与上市的关系
第一，合规是企业进入资本市场的必要前提。沪深北发行上市条件和新三板挂牌条件均要求企业合规、关键人员合规。企业合规，包括治理规范和经营规范；关键人员合规，包括诚信规范和行为规范。上市条件要求发行人内控健全，组织机构运行良好，资产权属清晰，发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在重大的违法违规行为。挂牌条件关于合规的要求与上市条件基本一致，但是在规范实现和规范程度上更加包容，之所以上市和挂牌有这些要求，是因为合规是企业建立良好诚信环境、完善长效约束机制的必要基础，是促进企业内部控制功能有效发挥、降低经营管理风险的必要举措，是化解所有者和管理者、控股股东和中小股东之间利益冲突，维护中小投资者合法权益的重要保障。
第二，合规是企业进行融资的微观基础。企业资本化的主要目的是便利外部融资，以解决经营发展中的资金不足的问题。合规有助于提升企业对潜在投资者的吸引力，提高资本配置的效率。合规的作用贯穿于企业发展的始终，上市前的私募股权融资阶段，合规有助于企业减少发生意外经营损失的概率，保护股东的投资安全，增强投资者的信心。进入公开市场以后，合规意味着治理规范、信披规范、财务规范，投资者可以基于充分披露的信息进行高效的投资决策，有助于提高股票的流动性，促进企业价值发现。此外，合规还可以提升企业的信誉，有助于企业获得银行信贷支持，或者在重大的业务竞争中胜出，从而为企业发展提供源源不断的资金和业务支持。因此，合规是企业内源成长和外源融资的重要基础，也是化解中小企业融资贵、融资难的一把钥匙。
第三，合规是企业长期稳健发展的内生动力。企业的合规文化建设是企业行稳致远的关键所在。就像人的思想道德建设，人无德不利；又像是车的ABS制动系统，车没有刹车也跑不快。我国经济正由高速增长阶段转为高质量发展阶段，企业需要告别粗放式的发展旧模式，建立健全合规体系，积极履行社会责任。欲事立，须是心立。在合规体系的建设中提升实际控制人董监高的关键少数的合规意识至关重要，只有在思想上充分认识到合规提升企业价值的巨大作用，才能在行动上贯彻落实合规建设的具体要求。
新三板挂牌到北交所上市的合规发展路径
新三板成立以来一共服务了13000多家挂牌企业，近几年，有近500家新三板挂牌公司顺利成长为沪深北上市公司，其中有近8成的公司在挂牌期间有过发行融资，平均募资规模达到1.7个亿。是合规促成了企业的融资，而企业融资又为企业发展提供了关键的资金，助力其从激烈的竞争环境中脱颖而出，融资引入的外部投资者积极地参与公司的治理，优化股权结构，又进一步提升了企业的合规水平，最终使企业达到了上市的条件。
而与之相反的，近年来，有500多家企业有过发行融资，但是却被强制摘牌，离开了资本市场。这些企业无一例外存在违法违规，就是因为有合规的瑕疵，所以他们不仅没有能够通过融资提升企业的价值，反而因为损害了投资者的利益，而离上市之路越走越远。
合规需要成本，显性成本包括税务成本、人员成本，隐性成本包括管理成本和效率成本。那么，企业的合规建设应当与其自身规模、发展阶段相适应。过早地付出过高的规范成本，在短期内可能会影响企业的经营效率，《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准也科学地考虑到了这一点，针对不同规模的企业提出了差异化的合规评价标准。
所以中小企业需要一条循序渐进、稳打稳扎的合规发展之路。新三板和北交所一体发展，层层递进的市场结构，为中小企业提供了这样一条道路，按照现在的制度设计，申报北交所之前，要在新三板挂牌满一年，企业可以好好利用这一年的时间，逐步进行规范，有效地平衡合规成本和挂牌收益。
新三板的挂牌制度、准入制度的设计，充分体现了对中小企业的包容，这不仅体现在对业绩的包容、对发展阶段的包容，也包括对合规的包容，允许企业区分不同阶段予以规范。
一是坚守挂牌的合规底线标准，允许企业区分不同的阶段予以规范，要防范重大的合规风险。比如，满足股权清晰、没有争议、规范运作、不存在重大违规等基本的挂牌条件。
二是包容风险可控、措施有效的暂时性的合规瑕疵。比如，包容公司存在对生产经营不构成重大不利影响的同业竞争，但是要承诺切实可行的规范措施；包容报告期内劳务用工不规范，或是有一些个人卡、现金收付等等财务的规范性瑕疵，但是在挂牌后不能发生。
三是挂牌重在建立企业的合规意识。中小企业发展不易，发展初期为了节约成本、提高效率，普遍存在合规意识不足的情况，往往是在申请挂牌的时候，才在中介机构的协助下，健全了公司的治理机制，完善了内部控制的制度，集中规范过往的一些不规范的事项，树立起合规经营的意识。近些年来，有不少企业通过挂牌新三板迈出了公开市场的第一步，也系上了资本市场的第一颗扣子。
从挂牌到北交所上市的1年时间，其实就是在帮助企业涵养资本市场文化，巩固合规经营的意识的过程。在这个期间内，新三板会督促中介机构完善对企业的服务，提前发现并解决企业上市存在的问题，与服务和监管并进，帮助企业充分认识风险，从容规范瑕疵。通过层层递进的规范要求，不断增强中小企业的公众公司意识、信息披露意识、公司治理意识和敬畏投资者的意识，为企业后续北交所上市打好坚实的基础。
企业也可以在挂牌期间进行融资交易、股权激励，享受个人股东的分红免税，提升企业的知名度和可信度，让企业付出的合规成本有所回报。所以新三板和北交所一起发展，为企业开辟了一条边挂牌、边规范、边融资的特色路径，打造了一条更快速、更明确、更顺畅的资本化模式，让企业上市成为企业合规经营水到渠成的自然结果。
新三板和北交所市场建设的情况
新三板自2013年成立以来，始终坚守服务中小企业的初心使命，进行了一系列的制度创新，匹配公开集中市场的标准化服务和中小企业的个性化融资需求，探索出了公开资本市场服务中小企业的可行路径。2016年启动分层改革，将市场分为技术层和创新层；2020年，增设精选层初步实现了对中小企业的梯度培育，持续吸引小而美的优质企业挂牌融资；2021年9月，习近平总书记宣布深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务中小企业主阵地；11月15号北交所正式揭牌开市，整体运行平稳，市场效应不断发挥，重大的改革取得积极成果。截至目前，北交所上市公司105家，在审企业136家。其中，净利润中位数接近5千万，4成以上的企业净利润在5千万以上。新三板挂牌公司现在是6720家，上半年申报企业203家，净利润中位数接近2千4百万，净利润在5千万以上的企业有27家，新申报企业的质量不断地提升。在新三板和北交所市场的建设中，我们也将紧紧围绕着中小企业这个主题，认真总结过去9年多的经验和教训，不断地深化改革，优化服务，增强制度的包容性和普惠性，突出更早、更小、更新，构建覆盖中小企业全链条的金融服务体系，探索资本市场发展普惠金融的特色方案。
结语
合规发展是企业做大做强必须修炼的内功，必须具备的范式。《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准功在长远，相信必将取得理想的效果。新三板、北交所也将与中小企业协会携手前行，共同服务源源不断的中小企业走合规发展之路，助力他们成长壮大。