拨开股权转让迷雾，明晰股东身份取得规则

有限公司的股权转让规则看似简单，实际操作中往往纷争不断。在一个转让过程中，究竟应当以哪个时点认定股东身份实际取得呢？是全体股东表决同意股权转让时？是股权转让协议签订时？是股权转让对价支付时？是公司章程修订时？还是完成工商变更登记时？海普睿诚律师团队的这则实战案例，拨云见雾定纷争，平息止乱守正义。
股权转让纠纷缘何产生？
X公司系一家有限责任公司，刘某、张某勤、杨某、郑某、魏某、牛某均为该公司股东。张某南原并非X公司股东，后受让了数名X公司股东的股权，但在一系列的股权转让中产生了争议，遂引发了本案的诉讼。
2017年1月，张某南拟收购刘某、张某勤的股份。对此，X公司委托律师事务所进行了尽职调查。1月12日，X公司就刘某、张某勤向张某南转让股权事宜，向全体股东发放书面表决书。经表决，同意转让的股权数占股权总数的73.94%，表决通过。4月19日，刘某、张某勤分别与张某南签订《股权转让协议》。4月26日，张某南向刘某、张某勤支付了股权转让款。5月17日，X公司修改公司章程，变更张某南为股东。5月19日，完成工商变更登记。
2017年4月26日，张某南在向刘某、张某勤支付股权转让款的同日，又向另外两名股东魏某、郑某支付了股权转让款，并分别签订了《股权转让协议》，但两份协议均未注明签订时间。X公司于4月26日当日，对张某南受让魏某、郑某股权一事，向张某南颁发了《股权证》，记载了股权转让的当事人、时间、股权数、转让金额等信息。后因种种原因，张某南与魏某、郑某进行的股权转让未进行工商备案及股权变更登记。加之其他股东认为一系列股权转让侵犯了其优先购买权，股权转让纠纷由此产生。
接连被诉，股权转让被判撤销
2019年3月，X公司股东杨某向碑林区人民法院提起诉讼，以刘某、张某勤向张某南转让股权时未告知自己，侵犯了自己的优先购买权为由，请求判决撤销张某南分别与刘某、张某勤签订的《股权转让协议》，并在同等条件下优先购买刘某、张某勤的股权。碑林区人民法院审理后，作出（2019）陕0103民初1922号《民事判决书》。判决认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十一条相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，刘某、张某勤向张某南转让股权时，依法向X公司其他股东履行了通知义务，杨某未主张优先购买权，故对杨某的诉讼请求不予支持。后原被告均未上诉，一审判决生效。
2019年7月，股东牛某向西安市碑林区人民法院先后提起两起诉讼，分别以郑某、魏某向张某南转让股权时未告知自己，侵犯了自己的优先购买权为由，请求判决撤销郑某、魏某与张某南签订的《股权转让协议》，并在同等条件下优先购买郑某、魏某的股权。碑林区人民法院审理后认为：张某南受让刘某、张某勤的股权后，X公司于2017年5月17日修改章程并报请西安市工商行政管理局碑林分局备案，5月19日，张某南经工商登记为X公司股东。而郑某、魏某与张某南之间签订的《股权转让协议》并未注明签订时间，郑某、魏某称协议于2017年4月19日签订，张某南称协议于4月26日签订。但该《股权转让协议》不论是4月19日还是4月26日签订，此时张某南均不是X公司的股东，双方之间的股权转让未征求X公司其他股东过半数同意，其转让行为侵犯了牛某的优先购买权。西安市碑林区人民法院分别于2019年9月3日、11月5日作出（2019）陕0103民初5959号、（2019）陕0103民初10494号《民事判决书》，支持了牛某的诉讼请求，张某南不服，提起上诉。
重新委托、峰回路转
接连败诉后，张某南发现一系列案件产生的原因是某些股东后悔出售股权，并组织、利用其他股东发动诉讼，意图借助司法手段撤销股权转让。面对强大的对手精心设计的圈套，张某南找到海普睿诚律师事务所赵黎明律师需求帮助。
赵黎明律师接受委托并亲自指挥，组建由张燕、马世焜、苏芮等律师组成的团队。律师团队对一审审理情况进行复盘，深入研读一审判决、进行类案检索、寻找指导判例、召开多轮专家论证会、分析案件一审败诉原因，并结合各方面事实和证据材料，确定二审的诉讼方案。
律师团队分析认为：本案的核心在于——以受让方式取得有限责任公司的股权，股东身份何时取得？如果张某南先取得X公司股东身份，后受让郑某、魏某的股权，则该股权转让属于有限责任公司内部股东之间的转让，无须其他股东同意，其他股东亦不享有优先购买的权利。那么，张某南是何时取得X公司股东身份的呢？是全体股东表决同意股权转让时？是股权转让协议签订时？是股权转让对价支付时？是公司章程修订时？还是完成工商变更登记时？
律师团队迅速检索到最高人民法院《九民会议纪要》第8条规定：当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已经记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持……未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。该规定明确了有限责任公司中，股东通过受让取得股权，其股东身份自姓名记载于股东名册时取得，工商登记仅具有公示对抗的效力。但新的问题随即出现，经调查X公司未设立股东名册，适用《九民会议纪要》第8条的规定存在障碍。
在进一步检索中，律师团队查询到《九民会议纪要》的起草人编写的《<全国法院民商审判工作会议纪要>理解与适用》对《九民会议纪要》第8条的理解与适用作出了解释：因实践中存在部分公司内部管理不完善，股东名册不规范，甚至没有股东名册的情况。在不存在规范股东名册的情况下，有关的公司文件只要能证明公司认可受让人为新股东的，都可以产生相应的效力。因此，律师团队将工作重点转移至搜集X公司何时认可张某南股东身份的相关证据。
经与X公司沟通，公司认可张某南在2017年4月19日与刘某、张某勤签订《股权转让协议》后即完成股权转让、享有X公司股东身份，并出具书面《情况说明》予以确认。该份《情况说明》符合《九民会议纪要》《<全国法院民商审判工作会议纪要>理解与适用》相关规定，可以证明张某南于2017年4月19日成为X公司股东。此后，张某南与郑某、魏某无论是2017年4月19日，还是4月26日进行股权转让，都属于X公司内部股东之间的股权转让，无须其他股东同意，其他股东亦不享有优先购买的权利。
另经张某南回忆，其向郑某、魏某支付股权转让款的当天，X公司向其颁发了《股权证》。根据张某南提供的《股权证》，律师团队发现该证明确记载了张某南与郑某、魏某股权转让的时间是2017年4月26日，同时还记载了转让的股权数、转让金额等信息，并加盖了X公司的印章。该《股权证》进一步证明了张某南与郑某、魏某进行股权转让的时间是在张某南成为X公司股东以后。
在搜集证据的过程中，律师团队还发现张某南与刘某、张某勤进行股权转让时，牛某在X公司发放的《股权转让通知书》中签署“同意”，其对张某南成为X公司股东持积极欢迎的态度。《中华人民共和国公司法》规定有限责任公司股东对外转让股权时，异议股东具有优先购买的权利，该规定旨在保护有限责任公司的“人合性”，防止不受欢迎的人进入公司。牛某在同意张某南成为X公司股东后，时隔两年又主张优先购买权，意图排除张某南的股东身份，其主张明显违背禁止反言的基本原则，也与优先购买权的立法目的相悖。
西安市中级人民法院经过审理，悉数接受了律师团队的意见，于2020年6月9日作出（2020）陕01民终3643号、（2020）陕01民终3768号《民事判决书》：撤销西安市碑林区人民法院（2019）陕民初5959号、（2019）陕民初10494号《民事判决书》；驳回牛某全部诉讼请求。
本案的裁判结果，是对《九民会议纪要》相关规定的准确适用，也更加明确了有限责任公司中，股东通过受让取得股权，其股东身份的取得时间。在最高人民法院印发《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》的大背景下，二审判决文书可以作为其他类似案件法律适用的参考。
案件反败为胜的背后，是律师团队通过“创造思维、提供思想”，找寻到一条维护当事人的合法权益，维护法律的正确实施，维护社会的公平与正义的道路。律师团队在收到客户认可的同时，也体会到律师职业的尊荣感和维护公平正义的自豪感。而这，正是律师的职责与价值所在。