案例名称：
贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确权及公司增资扩股出资份额优先认购权纠纷案
案例来源：
最高人民法院（2009）民二终字第3号民事判决书。
裁判要旨：
有限责任公司增资时，除公司章程另有约定的外，股东会决议将股东放弃认缴的增资份额转由公司股东以外的第三人认缴，其他股东主张优先认缴的，法院不予支持。
基本案情：
贵阳黔峰生物制品有限责任公司（以下简称黔峰公司）是一家有限责任公司，其股东及持股比例分别为：重庆大林生物技术有限公司（以下简称大林公司）54%、贵州益康制药有限公司（以下简称益康公司）19%、深圳市亿工盛达科技有限公司（以下简称亿工盛达公司）18%、贵州捷安投资有限公司（以下简称捷安公司）9%。黔峰公司为改制上市，引进战略投资者，召开股东会并形成决议：公司增资扩股2000万股，引进外部战略投资者。
大林公司、益康公司、亿工盛达公司均同意增资扩股，且放弃认缴的增资份额总计1820万股，转由新引进战略投资者认购，同意占比为91%；捷安公司同意增资扩股，但主张按其比例享有的认缴权180万股，且不同意引入战略投资者，并对其他股东放弃认缴的增资份额主张优先认缴权，由此产生争议。捷安公司诉至法院，请求确认股东资格及对黔峰公司增资扩股部分的1820万股增资份额享有优先认缴权。经审理后，一、二审法院驳回了捷安公司的诉讼请求。
法律关系图：
法院认为：
一审法院认为：本案的争议焦点有两个：1.捷安公司是否是黔峰公司的股东；2.捷安公司是否对其他股东承诺放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权。
第一个焦点问题涉及股东资格认定，在此省略。关于第二个焦点问题：
首先，优先权对其相对人权利影响甚巨，必须基于法律明确规定才能享有。根据我国公司法第34条的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。但是，对当部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者时，其他股东是否享有同等条件下的优先认购权的问题，公司法未作规定。
其次，公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。股权转让往往是被动的股东更替，与公司的战略性发展无实质联系，故要更加突出保护有限责任公司的人合性；而增资扩股，引入新的投资者，往往是为了公司的发展，当公司发展与公司人合性发生冲突时，则应当突出保护公司的发展机会，此时若基于保护公司的人合性而赋予某一股东优先认购权，该优先权行使的结果可能会削弱其他股东特别是控股股东对公司的控制力，导致其他股东因担心控制力减弱而不再谋求增资扩股，从而阻碍公司的发展壮大。因此，不能援引公司法第71条关于股权转让的规定精神来解释公司法第34条的规定，也即，不能因股东在股权转让时拥有优先购买权就推定股东在增资扩股时对其他股东放弃的认缴出资比例也拥有优先认缴权。
二审法院认为：对于第二个焦点问题，关于股份对外转让与增资扩股的不同，一审判决对此已经论述得十分清楚，二审法院予以认可。我国公司法第34条规定，“公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资”，直接规定股东认缴权范围和方式，并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时，才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。综上所述，捷安公司上诉请求和理由不能成立，不予支持
实务要点：
本案是因原股东行使优先认缴权而引发的纠纷。我国公司法第34条的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。但是，对当部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者时，其他股东是否享有同等条件下的优先认购权的问题，公司法未作规定。阅读本案，可以得到以下启示：
第一，在有限责任公司增资时，为避免股东的持股比例不被稀释，公司法规定了股东的优先认缴（购）权，换言之，如果全体股东没有特别约定，股东只能优先按照自己持有的实缴出资比例，认缴新增的注册资本。这意味着原股东一旦行使了优先认缴权，投资人不可能再进入公司，导致公司融资的目的无法实现，为此，
在股权投资时，需要股东签署放弃优先认缴权声明，以避免此种情况的发生。
第二，除公司章程另有规定的外，不能基于有限责任公司人合性的特征，股东不能对其他股东放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权，否则，公司拟引进投资人，促进公司发展的目的无法实现。
第三，依据最高人民法院的裁判逻辑，如果想阻止投资人进入公司，公司章程制定之初，可以在章程中规定，“原股东对其他股东放弃的认缴的增资份额拥有优先认缴权”。如果公司拟融资引进投资人，就可以不进行规定，以免堵死公司通过增资扩股进行融资的渠道。
贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确权及公司增资扩股出资份额优先认购权纠纷案
案例来源：
最高人民法院（2009）民二终字第3号民事判决书。
裁判要旨：
有限责任公司增资时，除公司章程另有约定的外，股东会决议将股东放弃认缴的增资份额转由公司股东以外的第三人认缴，其他股东主张优先认缴的，法院不予支持。
基本案情：
贵阳黔峰生物制品有限责任公司（以下简称黔峰公司）是一家有限责任公司，其股东及持股比例分别为：重庆大林生物技术有限公司（以下简称大林公司）54%、贵州益康制药有限公司（以下简称益康公司）19%、深圳市亿工盛达科技有限公司（以下简称亿工盛达公司）18%、贵州捷安投资有限公司（以下简称捷安公司）9%。黔峰公司为改制上市，引进战略投资者，召开股东会并形成决议：公司增资扩股2000万股，引进外部战略投资者。
大林公司、益康公司、亿工盛达公司均同意增资扩股，且放弃认缴的增资份额总计1820万股，转由新引进战略投资者认购，同意占比为91%；捷安公司同意增资扩股，但主张按其比例享有的认缴权180万股，且不同意引入战略投资者，并对其他股东放弃认缴的增资份额主张优先认缴权，由此产生争议。捷安公司诉至法院，请求确认股东资格及对黔峰公司增资扩股部分的1820万股增资份额享有优先认缴权。经审理后，一、二审法院驳回了捷安公司的诉讼请求。
法律关系图：
法院认为：
一审法院认为：本案的争议焦点有两个：1.捷安公司是否是黔峰公司的股东；2.捷安公司是否对其他股东承诺放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权。
第一个焦点问题涉及股东资格认定，在此省略。关于第二个焦点问题：
首先，优先权对其相对人权利影响甚巨，必须基于法律明确规定才能享有。根据我国公司法第34条的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。但是，对当部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者时，其他股东是否享有同等条件下的优先认购权的问题，公司法未作规定。
其次，公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。股权转让往往是被动的股东更替，与公司的战略性发展无实质联系，故要更加突出保护有限责任公司的人合性；而增资扩股，引入新的投资者，往往是为了公司的发展，当公司发展与公司人合性发生冲突时，则应当突出保护公司的发展机会，此时若基于保护公司的人合性而赋予某一股东优先认购权，该优先权行使的结果可能会削弱其他股东特别是控股股东对公司的控制力，导致其他股东因担心控制力减弱而不再谋求增资扩股，从而阻碍公司的发展壮大。因此，不能援引公司法第71条关于股权转让的规定精神来解释公司法第34条的规定，也即，不能因股东在股权转让时拥有优先购买权就推定股东在增资扩股时对其他股东放弃的认缴出资比例也拥有优先认缴权。
二审法院认为：对于第二个焦点问题，关于股份对外转让与增资扩股的不同，一审判决对此已经论述得十分清楚，二审法院予以认可。我国公司法第34条规定，“公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资”，直接规定股东认缴权范围和方式，并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时，才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。综上所述，捷安公司上诉请求和理由不能成立，不予支持
实务要点：
本案是因原股东行使优先认缴权而引发的纠纷。我国公司法第34条的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。但是，对当部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者时，其他股东是否享有同等条件下的优先认购权的问题，公司法未作规定。阅读本案，可以得到以下启示：
第一，在有限责任公司增资时，为避免股东的持股比例不被稀释，公司法规定了股东的优先认缴（购）权，换言之，如果全体股东没有特别约定，股东只能优先按照自己持有的实缴出资比例，认缴新增的注册资本。这意味着原股东一旦行使了优先认缴权，投资人不可能再进入公司，导致公司融资的目的无法实现，为此，
在股权投资时，需要股东签署放弃优先认缴权声明，以避免此种情况的发生。
第二，除公司章程另有规定的外，不能基于有限责任公司人合性的特征，股东不能对其他股东放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权，否则，公司拟引进投资人，促进公司发展的目的无法实现。
第三，依据最高人民法院的裁判逻辑，如果想阻止投资人进入公司，公司章程制定之初，可以在章程中规定，“原股东对其他股东放弃的认缴的增资份额拥有优先认缴权”。如果公司拟融资引进投资人，就可以不进行规定，以免堵死公司通过增资扩股进行融资的渠道。