案情简介
A与B二人合伙承包一铁矿,并依法取得了五年经营权。其后,确定A为该铁矿法定代表人。次年,经A同意,B将股权转让给C,退出合伙。承包满两年,A与铁矿所有者和另一公司签订了“一揽子协议书”,终止了承包经营。铁矿所有者同意支付给合伙人3000万元人民币,作为他们在铁矿经营期间的投入及解除承包关系的补偿。在“一揽子协议”生效后,铁矿所有者偿付了1000万元,余款1000万元尚未到位之际,A与C因结算、分配问题产生分歧,C遂依协议及法律规定向兰州仲裁委员会提出仲裁申请。兰州仲裁委员会根据A与B所签协议中的仲裁条款,受理立案。
C的仲裁请求:⑴确认A与C合伙公司的出资额;⑵确认A个人名下的债权3000万元为A与C合伙公司的共同债权;⑶对合伙公司进行清算。
A答辩称:⑴C所称合伙公司实为B虚假出资,采用欺骗手段非法登记设立的公司。已被当地工商局吊销营业执照,亦被当地人民法院判决确认该公司为违法成立;⑵公司被判违法成立,导致其民事行为无效,因而该合伙公司不属于铁矿的承包人,A应为独立承包人,独立享有3000万元的补偿费;⑶原仲裁协议属于A、B之间的协议,不属于A、C之间的仲裁协议,C申请仲裁的请求事项及申请主体均不属于原仲裁协议的约定事项和协议主体。
审理结果
本案受理开庭后,A先后两次向有关人民法院提出申请,要求确认仲裁协议无效和申请人所称合伙公司的违法成立,致使仲裁庭两次作出中止仲裁决定,直至法院作出裁定后依法恢复仲裁。
仲裁庭根据C的请求和A的答辩对本案进行了开庭审理。仲裁庭在庭审中先后主持进行了两次证据交换,双方当事人均出庭就事实及法律问题进行了陈述和答辩,举证与质证,回答了仲裁庭的提问,并进行了辩论和最后答辩。
最后,仲裁庭经过庭上庭下多次协调、沟通,双方达成调解协议,终以调解结案,圆满解决了两人之间的纠纷。
案例评析
由于本案当事人均为自然人,法律知识有限,纠纷发生的整个过程中没有形成完整的、系统的、说服力强的证据材料,空口无凭,各执一词,争议激烈,使得案情更加扑朔迷离。加之当事人矛盾由来已久,时至仲裁,和解难度极大。两人在经营铁矿之前互不相识,只是为了利益走到一起,合作基础薄弱,在经营过程中就时有磨擦,且曾多次因小纠纷对簿公堂。仲裁审理过程中,双方多次互相指责,剑拔弩张的情况不时出现。双方主张分歧较大,C主张在3000万元的补偿中,其应得数额在1200万元以上,而A却表示C的应得款不应多于450万元,如果认真清理财会凭证的明细,其所得份额会更少。双方的证据材料繁多且真伪混存,由于双方均对3000万元的补偿抱有很高的期望值,不可避免地向仲裁庭提供了诸多不实的证据,以图混淆事实,人为地给案件的审理增添了许多障碍。还有被申请人起初由于对仲裁缺少了解、认识,对仲裁的公正、公平、廉洁表现出极大的不信任,与仲裁庭对抗情绪强烈,在审理初期,多次出现庭上不配合、庭下严加指责的情况。
由于本案涉案标的额高,案情复杂,当事人对仲裁存有的强烈对立情绪,本委从受理起始就予以高度重视。首先,根据申请人的财产保全申请,依法作出“财产保全移送函”,提交相关人民法院,并派人前往进行协调,保证了保全工作的顺利实施。其次,在仲裁庭的组成上,双方当事人选定仲裁员后,慎重权衡后指定既是法学教授又是资深律师的仲裁员担任首席仲裁员。最后,为保证对仲裁庭的服务及时到位,指定资深的秘书担任本案秘书工作。一个总体素质高、精力集中、高效率的仲裁庭保证了案件的审理质量。既帮当事人解决了纠纷,又在调解过程中加深了双方当事人之间的了解,为以后继续合作奠定了良好的基础。
当您签订合同时,可以采用如下示范条款
(一) 合同仲裁条款
第 条 凡因本合同发生的或与本合同有关的一切争议,双方协商解决,协商不成的,提请兰州仲裁委员会仲数。
(二)仲裁协议书
当事人双方愿意提请兰州仲数委员会仲裁如下事项:
1、…..
2、…..
(三)仲裁补充协议
凡因执行本合同或与本合同有关的争议,申请兰州仲裁委员会仲裁,并适用其仲裁规则。兰州仲裁委员会的裁决为终局裁决,对双方均具有法律约束力。
三千万补偿款分配生纠纷 仲裁调解解纷争
作者:王萍霞来源:兰州仲裁委员会秘书处

案情简介 A与B二人合伙承包一铁矿,并依法取得了五年经营权。其后,确定A为该铁矿法定代表人。次年,经A同意,B将股权转让给C,退出合伙。