对合同履行的妥协并非自认过失或免责承诺，大额索赔被驳回

在履行合同的过程中，一方有可能为了妥善获得的充分履行合同的结果，可能会暂时搁置双方的争议，甚至对一些明显的违约行为，做一定的让步或妥协。但此种妥协和让步，并非对己方责任的确认，也并非对相关方违约行为的认可或豁免，也必然不构成对违约责任的放弃。
笔者实际承办的一个案件，就遇到了上述情形。案件相对方作为违约方，得到守约方的让步，不但不想继续履行合同，反而主张解除合同、索要巨额损失赔偿。最终律师协助法庭查明了案件事实，维护了当事人的合法权益。
一、案情简介
2020年10月25日，原告A公司与被告B公司签订编号为001的《销售合同》，双方约定如下：被告向原告采购两套特种设备A、设备B及组件，总价为160万元，原告10日内交付设备。被告应在2020年10月30日之前支付80万元货款，2021年4月1日之前支付剩余货款80万元。双方约定设备验收期为签收后三日内，维修质保期为签收后一年。
双方签署合同后，原告于2020年10月29日、30日按约交付全部设备。被告仅在2020年10月30日、2021年3月30日合计支付80万元货款，其余80万元迟迟未付。
在合同履行过程中，由于被告的多名工作人员未能熟练掌握设备的性能和使用技术，在使用过程中经常存在困难和障碍，还造成了设备部分损坏，原告仍积极为被告维修设备、协助使用等附随义务。
2021年11月10日，在合同约定的维修质保期已满一年，被告仍未支付剩余货款80万元，又对设备A的性能提出异议。为尽快终止合同，避免欠款久拖不决，原告提议、双方就退货A设备并支付产品折旧费等相关事宜，重新磋商达成一致。2021年12月17日，双方以被告为卖方，原告为买方，签订编号为002 的《销售合同》，约定：原告向被告购买设备A，原告应在2021年12月25日前支付货款80万元。同时，双方又另行签署《服务协议》，由被告向原告支付技术服务费25万元。上述协议事实上系为完成部分退货、支付折旧费的财务文件。但签署002 的《销售合同》《服务协议》后，被告既未按约返还设备A，仅支付折旧费5万元，其余20万元仍未支付。
不久，原告向上海市静安区人民法院提起诉讼，诉请被告继续履行上述《销售合同》、返还设备A并支付折旧费20万元。然而，被告应诉后，提出反诉，以设备A不符合质量要求为由，要求解除两份《销售合同》、确认《服务合同》无效、退还全部剩余设备并主张因设备存在质量问题导致的赔偿经济损失69万元。
为支持反诉请求，被告提供证据：
2021年10月特种设备的GB/T国家标准；
被告使用特种设备作业文件及故障、效果证明文件；
被告工作人员与原告工作人员就沟通记录；
被告与案外人签订的《业务合同》金额若干；
被告与案外人就特种设备作业情况与案外人沟通记录；
被告与案外人解除合同、向案外人支付退款及沟通记录。
被告代理人主张：
因设备不符合国家标准，无法实现合同目的，并导致被告与案外人签订的多份合同无法正常履行，导致产生人员成本、解约损失等共计69万元余元。
经过仔细梳理和分析，本案主要涉及以下核心问题：
1、设备是否存在质量问题？
根据合同约定，质量优先适用国家标准，对设备质量、性能无另外特殊约定；验收方法体现为颜色、型号和质量。
2、如质量存在问题，损失赔偿范围？
因产品质量缺陷主张损失赔偿，一般只包括预期利益损失，包括履行合同所产生的直接费用、成本，及在签订合同时，可以明确预见或明知违约所可能造成经济损失。
3、安排部分产品的退货和支付折旧费，是否沟通对产品质量异议的确认？
产品质量存在问题，一般应在双方约定的验收期间内提出，超出约定验收期或合理期限的质量异议，缺乏正当性。退货本身与产品质量异议，不存在必然联系。
针对被告的反诉主张，提出以下代理意见：
1、被告验收合格并投入使用，主张产品质量问题无合同依据。
原告分两次将案涉全部设备交付被告，被告接受后未在约定的验收期限内提出异议，并投入使用，上述事实说明被告已经确认验收合格，其无权要求解除合同，更无权要求退还其余案涉交易货物。
2、商业风险、经营风险所导致的经济损失，与案涉合同交易无关。
被告作为独立经营的商事主体，采购何种设备、从事何种商事交易、如何安排经营活动，均是依赖于自身商业判断，与原告无关。双方未将销售设备的用途、经营使用情况作为合同约定的履行条件。该特种设备使用人应熟悉操作技术，具有相关经验，且了解设备性能与操作环境、使用目的的密切关系，才能达到操作效果，被告以经营活动情况，论述案涉设备的质量，以经营性支出和商业机会主张损失赔偿，超越一般合同预期，不符合合同约定，没有法律依据。
同时，该GB/T国家推荐标准，发布时间晚于缔约时间，且非国家强制标准，被告援引缔约后发布的国标文件约束双方合同关系，没有法律依据。
3、虚伪意思表示，不影响真实实施的民事法律行为的效力。
交付全部设备已两年后，被告仍未支付货款，原告为降低履约风险，与被告协商一致变更001号《销售合同》，达成有关折旧费、返还设备等内容的协议，与002《销售合同》《服务合同》相互印证。虽然，双方为安排退货并支付折旧费而签订的《销售合同》《服务合同》，因属于双方虚伪意思表示而无效，但不影响双方真实实施的“口头合同”的效力，被告仍应继续履行返还货物、支付货款等合同义务。
法院判决结果：
支持原告诉讼请求，驳回被告反诉请求。
二、相关法律规定
《民法典》
第469条当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。
第509条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第543条当事人协商一致，可以变更合同。
第584条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
第621条当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
法释〔2023〕13号 《民法典合同编通则司法解释》
第十四条 当事人之间就同一交易订立多份合同，人民法院应当认定其中以虚假意思表示订立的合同无效。当事人为规避法律、行政法规的强制性规定，以虚假意思表示隐藏真实意思表示的，人民法院应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定认定被隐藏合同的效力；当事人为规避法律、行政法规关于合同应当办理批准等手续的规定，以虚假意思表示隐藏真实意思表示的，人民法院应当依据民法典第五百零二条第二款的规定认定被隐藏合同的效力。
依据前款规定认定被隐藏合同无效或者确定不发生效力的，人民法院应当以被隐藏合同为事实基础，依据民法典第一百五十七条的规定确定当事人的民事责任。但是，法律另有规定的除外。
当事人就同一交易订立的多份合同均系真实意思表示，且不存在其他影响合同效力情形的，人民法院应当在查明各合同成立先后顺序和实际履行情况的基础上，认定合同内容是否发生变更。法律、行政法规禁止变更合同内容的，人民法院应当认定合同的相应变更无效。
第十五条 人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容。当事人主张的权利义务关系与根据合同内容认定的权利义务关系不一致的，人民法院应当结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为以及当事人是否存在虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民事法律关系。
法律分析与总结
1、订立合同的形式包括口头、书面和其他方式。即使没有书面文件，只有相关证据证明各方曾经一致达成某种法律上的具体合意，即可以确认各方形成了合同关系。该种合同关系，对当事人有拘束力。
2、确定双方法律关系的性质，不应局限于合同的名称、框架，应从合同目的、各方权利义务的具体内容来考察。既不拘泥于有名合同的限制、也不拘泥于当事人之间已有法律关系的限制，从订立合同关系的全局立意和合同目的去分析当事人之间的法律关系性质及其内核。
3、虚伪意思表示无效，但真实意思表示是否有效，要参考真实意思表示的法律关系性质，根据有关法律作出判断。
4、在合同履行过程中，为获得相关方的履行和配合，做所的妥协，并非对自己权利的放弃、对他方违约责任的豁免，除非有明确的意思表示，否则双方的权利义务仍受原有合同关系的约束。