一、股东专项核查的主要规则演变
（一）2021年2月9日，中国证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，明确要求首次公开发行股票或存托凭证的发行人应充分披露股东信息，包括是否存在股份代持、禁止持股人员、突击入股、入股交易价格明显异常、多层嵌套、私募投资基金等金融产品股东等事项。
（二）2021年4月25日，科创板与创业板上市审核中心分别发布《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，明确股东穿透核查“最终持有人”的界定：除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。
（三）2021年5月28日，中国证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》，要求中介机构做好证监会系统离职人员入股的核查工作。
（四）2021年6月15日，上交所、深交所上市审核中心发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，明确股东穿透核查的实质重于形式原则、重要性原则，即对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查，并明确“持股较少”可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
（五）2023年2月17日，中国证监会发布《首次公开发行股票注册管理办法》，发行条件要求“发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。
（六）2023年2月17日，中国证监会发布《监管规则适用指引——发行类第4号》，明确了历史上自然人股东人数较多、申报前引入新股东、对赌协议、资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人、出资瑕疵、股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等核查要求。
（七）2023年2月17日，中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》（简称“58号准则”），明确申请在上交所、深交所上市的公司应按58号准则的要求制作和报送申请文件，58号准则附件规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，附件7-7-3要求提交律师事务所关于发行人股东信息披露的专项核查报告（简称“股东专项核查报告”）。
（八）2023年3月17日深交所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等业务指南的通知，随后2023年8月21日，深交所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点（2023年修订）》，要求签字律师应当依据其所开展的核查工作情况，下载《审核要点》并进行填报，其中包括对股东专项核查的内容进行勾选“是”、“否”或“不适用”。
综上，从2021年2月至今，首次公开发行对股东专项核查的要求在逐步细化，要求发行人律师出具文件的形式及数量也在增加。在58号准则出台之前，股东专项核查报告是申报科创板及创业板上市需要单独出具的文件，但58号准则出台后申报主板上市亦需要单独出具该文件。同时深交所发布的审核关注要点中也要求发行人律师对股东核查的要点以专项问题的形式明确回复。
二、股东核查的主要要求
(一)股份代持
1.核查发行人申报时的股东信息，并真实、准确、完整地披露；
2.核查发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形的，若存在，应当在提交申请前依法解除股份代持，并披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
(二)股东适格性
1.是否存在法律法规禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
（1）禁止持股包括：公务员及参照公务员管理的人员、党政机关干部及职工、党和国家机关退（离）休干部（含县以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的退休干部）、现役军人等；
（2）有条件禁止持股包括：已离职公务员、领导干部的子女、配偶、国有企业领导人员、国企领导人员配偶、子女、国有企业职工、银行员工等。
2.本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份
（1）《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
实务中，发行人保荐机构下设私募基金子公司持有发行人股份的情况较常见，对于该种情形，需要同时注意结合保荐机构接触发行人及立项、辅导的相关时间，判断该子公司成为发行人股东是否符合证券公司投资的相关规定以及该券商作为保荐机构的独立性问题。
根据中国证券业协会关于发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》的通知：
第十六条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
（2）《中华人民共和国律师法》第二十七条规定：“律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动”。
3.以发行人股权进行不当利益输送
关注入股价格、入股原因等。
(三)突击入股
发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
(四)入股交易价格是否异常
发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在股份代持、是否为禁止持股主体、是否存在不当利益输送等情形，并说明该自然人股东基本情况。
(五)历史上自然人股东人数较多
1. 对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。
2. 如超过200人，发行人律师应当按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见。
三、核查程序及执行程序中的常见要点
(一)常见主要核查程序
1.取得发行人自设立以来的工商登记资料、历次换发的《企业法人营业执照》或《营业执照》、历次《公司章程》或章程修正案、历次股东名册，核查发行人的过往股东及最新股东及其持股情况；
2.各非自然人股东的营业执照、工商档案、合伙协议/章程、私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明，各股东出具的非自然人股东调查表，员工持股平台全体合伙人出具的调查问卷、与发行人的劳动合同、社保及公积金缴交情况、确认函及资金支付凭证，各自然人股东的身份证明文件及自然人股东调查表；
3.取得发行人提供的股权转让协议、增资协议、投资协议、股东协议、有关评估报告、付款凭证及完税证明、与股权转让或注册资本变更相关的发行人的董事会、股东（大）会决议、公司章程，发行人过往及现有股东出具确认函（如需），对重要过往及现有股东进行访谈，核查发行人是否存在历史股份代持，历史股份代持的形成、演变和解除情况，确认该等股份变动事项是否存在纠纷或潜在纠纷；
4.取得股东出资银行凭证、有关验资报告、评估报告、相关的发行人的董事会、股东会/大会决议、增资协议、投资协议、股东协议等资料；
5.取得股东自行填写的股权穿透表并与国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开数据网站进行核对；
6.取得发行人、股东出具的关于持股情况、关联关系的书面说明；
7.取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、本次发行中介机构及签字人员出具的关于与发行人股东关联关系的确认文件；
8.取得直接股东关于股份限售、锁定的承诺函；
9.取得间接股东与穿透核查有关的确认函以及间接自然人股东的身份证明文件；
10.对发行人历史及现有全体股东、持股员工进行访谈并制作访谈笔录；
11.在中国证券投资基金业协会网站查询发行人非自然人股东的基本信息、私募投资基金备案等情况；
12.在国家企业信用信息系统、企查查网站、天眼查网站、中国裁判文书网等数据公开网站对发行人历史沿革、股东信息、涉诉情况进行查询；
13.向辅导备案的证监局提交股东信息查询申请，取得证监局出具的关于证监会系统离职人员信息查询结果比对结果。
(二)执行程序中的常见要点
1.股东提供资料多且存在时效性
制作资料提供的控制表并及时更新，要求股东在提供资料时盖章并注明文件提供的日期，股权穿透表、问卷调查表、确认函等文件具有时效性，需根据项目情况要求更新。
需要注意的是，实务中比较容易出现股东提供文件不标注提供日期的情况，但为了确认底稿文件的时效性，这一点是必要的。一般情况下提供底稿文件的时间与申报时间有一段时限差异，该时限差异可以接受的前提是与最新的网络核查公示信息无矛盾，若在此期间发现股东提供的资料与网络核查的公示信息有不同，需要请发行人配合联系股东对不同情况进行落实和确认。
2.确认股东调查问卷核查事项多，问卷设计难度大
股东调查问卷内容最好由发行人券商、律师、会计师三方中介机构进行多轮确认（包括问卷附件）将需要核查确认或由股东进行书面确认的事项纳入调查问卷，调查问卷及附件均需股东盖章或签字。
需要注意的是，一般情况股东调查问卷模板中涉及对该股东与发行人主要客户、供应商是否有关联关系的问题，主要客户、供应商清单标准注意与发行人券商共同讨论后确定合理的核查标准，且发出调查问卷前再次与发行人财务及会计师确认清单的准确性。
3.需合理确认股东访谈的时间和内容
对于股东访谈中被访谈股东对问题的回复，发行人律师需要结合收集的股东资料、历次股权/股份/份额变动数据等资料进行核查验证，若发现股东访谈回答与底稿资料矛盾或无法验证，需要结合实际情况考虑执行进一步核查程序。因此，为了提高股东访谈程序的效率，进行股东访谈的时间，最好能在中介机构已厘清发行人历史沿革客观情况并梳理出有针对性问题的情况下进行。
4.股东核查过程中常见异常情形的处理
（1）历史股东可以联系上但不愿意配合发行人律师核查或存在交易价格异常等情况
核查过程中若出现少数历史股东愿意配合中介机构核查但其交易信息有明显不公允性或虽然可以联系但不愿意与律师见面进行访谈的情况，可考虑采用请该股东将需要确认的信息形成确认函并请其进行公证并提供公证书的方式进行核查。同时，公证也可以作为现有股东选择的方式之一。
（2）历史直接或间接股东无法联系或拒绝访谈
发行人律师可考虑向该等股东身份证明或营业执照载明的住所通过EMS寄送调查问卷或其他文件，也可结合实际情况考虑同时采用其他可选方式：拒绝访谈的，需收集对方拒绝访谈的联络记录并由发行人相关工作人员签字确认；无法联系的，可由发行人在当地官方报纸进行失联历史股东登报公示，对于公示的时间长短及次数、给予失联股东联系发行人主张权利的时限，结合公开可查询的市场案例来看，没有明确统一的要求和限制。
5.股东穿透核查中的问题
（1）股东穿透表的穿透范围
按照《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的规定，可以豁免穿透核查标准是“直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%”，在采用“10万股”还是“持股比例低于0.01%”的标准时，建议发行人律师与券商一同结合实际情况商定。
需要注意的是：
①股东穿透表的穿透层级范围是否适用于 “豁免穿透核查标准”，即股东穿透是否可以仅穿透至“豁免穿透核查标准”为止，目前没有统一要求，从公开可查询的市场案例看，采用穿透至“最终持有人”标准与穿透至“豁免穿透核查标准”均有，但实务中存在穿透至“豁免穿透核查标准”标准后，证监会或交易所仍对未穿透至“最终持有人”进一步问询的案例；
②对于外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。这也意味着外资股东需要穿透核查判断其是否符合可以视为“最终持有人”的条件，而不应理解为外资股东就是最终持有人。通常情况，外资股东很难通过网络公示信息查询到其准确的股东情况，因此更依赖于股东配合提供的股权穿透文件及出资来源确认函或类似文件，若发行人律师依然存疑，不排除可要求请境外律师对该外资股东出具专项法律意见书的方式论证该问题。
（2）关于股东穿透核查范围与股东人数计算的差异
如前述，当该股东不满足“最终持有人”标准的，均属于可能要继续穿透核查的范围，但在计算发行人股东人数是否超过200人时，则分情况考虑，若是已经备案的私募基金、经登记的私募基金管理人，在计算股东人数的时候可以算为1人，即不用穿透计算股东人数，若是没有备案、登记的合伙企业或者已经备案或登记的私募基金、私募基金管理人但只投资了发行人一个项目的，在穿透计算股东人数的时候要穿透计算人数，同时，结合公开可查询的市场案例，前述情况适用的条件通常是该基金、该管理人除了发行人外有其他的投资项目：
（一）2021年2月9日，中国证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，明确要求首次公开发行股票或存托凭证的发行人应充分披露股东信息，包括是否存在股份代持、禁止持股人员、突击入股、入股交易价格明显异常、多层嵌套、私募投资基金等金融产品股东等事项。
（二）2021年4月25日，科创板与创业板上市审核中心分别发布《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，明确股东穿透核查“最终持有人”的界定：除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。
（三）2021年5月28日，中国证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》，要求中介机构做好证监会系统离职人员入股的核查工作。
（四）2021年6月15日，上交所、深交所上市审核中心发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，明确股东穿透核查的实质重于形式原则、重要性原则，即对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查，并明确“持股较少”可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
（五）2023年2月17日，中国证监会发布《首次公开发行股票注册管理办法》，发行条件要求“发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。
（六）2023年2月17日，中国证监会发布《监管规则适用指引——发行类第4号》，明确了历史上自然人股东人数较多、申报前引入新股东、对赌协议、资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人、出资瑕疵、股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等核查要求。
（七）2023年2月17日，中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》（简称“58号准则”），明确申请在上交所、深交所上市的公司应按58号准则的要求制作和报送申请文件，58号准则附件规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，附件7-7-3要求提交律师事务所关于发行人股东信息披露的专项核查报告（简称“股东专项核查报告”）。
（八）2023年3月17日深交所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等业务指南的通知，随后2023年8月21日，深交所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点（2023年修订）》，要求签字律师应当依据其所开展的核查工作情况，下载《审核要点》并进行填报，其中包括对股东专项核查的内容进行勾选“是”、“否”或“不适用”。
综上，从2021年2月至今，首次公开发行对股东专项核查的要求在逐步细化，要求发行人律师出具文件的形式及数量也在增加。在58号准则出台之前，股东专项核查报告是申报科创板及创业板上市需要单独出具的文件，但58号准则出台后申报主板上市亦需要单独出具该文件。同时深交所发布的审核关注要点中也要求发行人律师对股东核查的要点以专项问题的形式明确回复。
二、股东核查的主要要求
(一)股份代持
1.核查发行人申报时的股东信息，并真实、准确、完整地披露；
2.核查发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形的，若存在，应当在提交申请前依法解除股份代持，并披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
(二)股东适格性
1.是否存在法律法规禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
（1）禁止持股包括：公务员及参照公务员管理的人员、党政机关干部及职工、党和国家机关退（离）休干部（含县以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的退休干部）、现役军人等；
（2）有条件禁止持股包括：已离职公务员、领导干部的子女、配偶、国有企业领导人员、国企领导人员配偶、子女、国有企业职工、银行员工等。
2.本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份
（1）《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
实务中，发行人保荐机构下设私募基金子公司持有发行人股份的情况较常见，对于该种情形，需要同时注意结合保荐机构接触发行人及立项、辅导的相关时间，判断该子公司成为发行人股东是否符合证券公司投资的相关规定以及该券商作为保荐机构的独立性问题。
根据中国证券业协会关于发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》的通知：
第十六条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
（2）《中华人民共和国律师法》第二十七条规定：“律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动”。
3.以发行人股权进行不当利益输送
关注入股价格、入股原因等。
(三)突击入股
发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
(四)入股交易价格是否异常
发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在股份代持、是否为禁止持股主体、是否存在不当利益输送等情形，并说明该自然人股东基本情况。
(五)历史上自然人股东人数较多
1. 对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。
2. 如超过200人，发行人律师应当按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见。
三、核查程序及执行程序中的常见要点
(一)常见主要核查程序
1.取得发行人自设立以来的工商登记资料、历次换发的《企业法人营业执照》或《营业执照》、历次《公司章程》或章程修正案、历次股东名册，核查发行人的过往股东及最新股东及其持股情况；
2.各非自然人股东的营业执照、工商档案、合伙协议/章程、私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明，各股东出具的非自然人股东调查表，员工持股平台全体合伙人出具的调查问卷、与发行人的劳动合同、社保及公积金缴交情况、确认函及资金支付凭证，各自然人股东的身份证明文件及自然人股东调查表；
3.取得发行人提供的股权转让协议、增资协议、投资协议、股东协议、有关评估报告、付款凭证及完税证明、与股权转让或注册资本变更相关的发行人的董事会、股东（大）会决议、公司章程，发行人过往及现有股东出具确认函（如需），对重要过往及现有股东进行访谈，核查发行人是否存在历史股份代持，历史股份代持的形成、演变和解除情况，确认该等股份变动事项是否存在纠纷或潜在纠纷；
4.取得股东出资银行凭证、有关验资报告、评估报告、相关的发行人的董事会、股东会/大会决议、增资协议、投资协议、股东协议等资料；
5.取得股东自行填写的股权穿透表并与国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开数据网站进行核对；
6.取得发行人、股东出具的关于持股情况、关联关系的书面说明；
7.取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、本次发行中介机构及签字人员出具的关于与发行人股东关联关系的确认文件；
8.取得直接股东关于股份限售、锁定的承诺函；
9.取得间接股东与穿透核查有关的确认函以及间接自然人股东的身份证明文件；
10.对发行人历史及现有全体股东、持股员工进行访谈并制作访谈笔录；
11.在中国证券投资基金业协会网站查询发行人非自然人股东的基本信息、私募投资基金备案等情况；
12.在国家企业信用信息系统、企查查网站、天眼查网站、中国裁判文书网等数据公开网站对发行人历史沿革、股东信息、涉诉情况进行查询；
13.向辅导备案的证监局提交股东信息查询申请，取得证监局出具的关于证监会系统离职人员信息查询结果比对结果。
(二)执行程序中的常见要点
1.股东提供资料多且存在时效性
制作资料提供的控制表并及时更新，要求股东在提供资料时盖章并注明文件提供的日期，股权穿透表、问卷调查表、确认函等文件具有时效性，需根据项目情况要求更新。
需要注意的是，实务中比较容易出现股东提供文件不标注提供日期的情况，但为了确认底稿文件的时效性，这一点是必要的。一般情况下提供底稿文件的时间与申报时间有一段时限差异，该时限差异可以接受的前提是与最新的网络核查公示信息无矛盾，若在此期间发现股东提供的资料与网络核查的公示信息有不同，需要请发行人配合联系股东对不同情况进行落实和确认。
2.确认股东调查问卷核查事项多，问卷设计难度大
股东调查问卷内容最好由发行人券商、律师、会计师三方中介机构进行多轮确认（包括问卷附件）将需要核查确认或由股东进行书面确认的事项纳入调查问卷，调查问卷及附件均需股东盖章或签字。
需要注意的是，一般情况股东调查问卷模板中涉及对该股东与发行人主要客户、供应商是否有关联关系的问题，主要客户、供应商清单标准注意与发行人券商共同讨论后确定合理的核查标准，且发出调查问卷前再次与发行人财务及会计师确认清单的准确性。
3.需合理确认股东访谈的时间和内容
对于股东访谈中被访谈股东对问题的回复，发行人律师需要结合收集的股东资料、历次股权/股份/份额变动数据等资料进行核查验证，若发现股东访谈回答与底稿资料矛盾或无法验证，需要结合实际情况考虑执行进一步核查程序。因此，为了提高股东访谈程序的效率，进行股东访谈的时间，最好能在中介机构已厘清发行人历史沿革客观情况并梳理出有针对性问题的情况下进行。
4.股东核查过程中常见异常情形的处理
（1）历史股东可以联系上但不愿意配合发行人律师核查或存在交易价格异常等情况
核查过程中若出现少数历史股东愿意配合中介机构核查但其交易信息有明显不公允性或虽然可以联系但不愿意与律师见面进行访谈的情况，可考虑采用请该股东将需要确认的信息形成确认函并请其进行公证并提供公证书的方式进行核查。同时，公证也可以作为现有股东选择的方式之一。
（2）历史直接或间接股东无法联系或拒绝访谈
发行人律师可考虑向该等股东身份证明或营业执照载明的住所通过EMS寄送调查问卷或其他文件，也可结合实际情况考虑同时采用其他可选方式：拒绝访谈的，需收集对方拒绝访谈的联络记录并由发行人相关工作人员签字确认；无法联系的，可由发行人在当地官方报纸进行失联历史股东登报公示，对于公示的时间长短及次数、给予失联股东联系发行人主张权利的时限，结合公开可查询的市场案例来看，没有明确统一的要求和限制。
5.股东穿透核查中的问题
（1）股东穿透表的穿透范围
按照《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的规定，可以豁免穿透核查标准是“直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%”，在采用“10万股”还是“持股比例低于0.01%”的标准时，建议发行人律师与券商一同结合实际情况商定。
需要注意的是：
①股东穿透表的穿透层级范围是否适用于 “豁免穿透核查标准”，即股东穿透是否可以仅穿透至“豁免穿透核查标准”为止，目前没有统一要求，从公开可查询的市场案例看，采用穿透至“最终持有人”标准与穿透至“豁免穿透核查标准”均有，但实务中存在穿透至“豁免穿透核查标准”标准后，证监会或交易所仍对未穿透至“最终持有人”进一步问询的案例；
②对于外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。这也意味着外资股东需要穿透核查判断其是否符合可以视为“最终持有人”的条件，而不应理解为外资股东就是最终持有人。通常情况，外资股东很难通过网络公示信息查询到其准确的股东情况，因此更依赖于股东配合提供的股权穿透文件及出资来源确认函或类似文件，若发行人律师依然存疑，不排除可要求请境外律师对该外资股东出具专项法律意见书的方式论证该问题。
（2）关于股东穿透核查范围与股东人数计算的差异
如前述，当该股东不满足“最终持有人”标准的，均属于可能要继续穿透核查的范围，但在计算发行人股东人数是否超过200人时，则分情况考虑，若是已经备案的私募基金、经登记的私募基金管理人，在计算股东人数的时候可以算为1人，即不用穿透计算股东人数，若是没有备案、登记的合伙企业或者已经备案或登记的私募基金、私募基金管理人但只投资了发行人一个项目的，在穿透计算股东人数的时候要穿透计算人数，同时，结合公开可查询的市场案例，前述情况适用的条件通常是该基金、该管理人除了发行人外有其他的投资项目：
公司名称/证券代码 | 律师工作报告/法律意见书中内容 |
华厦眼科（301267） | （五）发行人穿透计算的股东人数情况 …… （1）原则上股东逐层核查直至最终的自然人、上市公司或国资委；（2）按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定办理了私募基金备案的私募基金且存在除公司以外的对外投资的股东计为 1 个主体，经备案的私募基金管理人且存在除公司以外的对外投资的股东计为 1 个主体，公司穿透计算股东人数的具体情况如下： …… |
致远互联（688369） | 二、经过穿透核查后发行人股东人数未超过200人 参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，发行人股东经过穿透核查3后的主体数量为 163 人，未超过 200 人，具体情况如下： …… 3穿透核查的计算方法如下： 经备案的私募投资基金且存在除发行人以外的对外投资的计为1个主体，经备案的私募基金管理人且存在除发行人以外的对外投资的计为1个主体，上市公司计为 1个主体。 |