《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《司法解释四》）第4条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”此条正式引入了公司决议撤销之诉的裁量驳回制度，但究竟何谓“轻微瑕疵”，该条并未给出明确标准。本文拟结合司法实践进行类型化分析，探求法院在裁量时考虑的要点。
一、通知遗漏瑕疵
实践中经常发生小股东未被通知参会的现象，进而导致被遗漏者未能及时获知开会信息而缺席，由此引发纠纷。
实践中，绝大多数法院都不认可此种瑕疵系“轻微程序瑕疵”，经典理由为该瑕疵剥夺了个别股东就公司重大事项表达意见、参与决策等重大权利（大兴建筑公司与赵慧汉纠纷案）。但也存在少数例外：（1）原告未被通知但实际参加了会议，且未主张程序瑕疵，还同意了决议的内容（聂小娟与北京国金公司纠纷案）；（2）原告对审议事项明知且事后行为并不反对决议内容（陈承海与浙江天电通公司纠纷案）。
有观点认为，通知股东参会的规范目包括：促进交流、传递信息、投票表决。因此即便股东持股再少，其知情权、质询权、平等参与决策权也不应被剥夺，以遏制大股东压迫小股东。但在上述两种例外情形中，以上目的并未落空，驳回股东撤销请求具有正当性。
二、通知期限瑕疵
实践中此类纠纷出现的频率最高，提前通知天数比法定或章程规定的天数短少的程度也不一致，从仅提前几小时通知到通知天数仅比规定短少1、2天的情况都存在。
《公司法》释义书中指出提前通知的规范目的在于保障公司股东为开会事宜做好充分准备并按时参加股东会正常行使股东权利，防止控股股东利用突袭手段控制股东会。因此在一些案件中，原告在股东会上没有对程序瑕疵提出异议，被法院推定通知期限瑕疵无害于其权利行使（陈玉海与盐城中原公司纠纷案）。
在股东明确提出通知期限过短的场合，有的法院以会议审议事项早已有股东提出，原告对此属于明知，通知期限仅短少1日不影响其权利行使为由驳回原告撤销请求（陈献新与上海国公司纠纷案）。
由上可知，在判断通知期限瑕疵是否轻微时，可遵循主客观相结合的判断标准，首先看原告是否提出过异议，若无则推定该瑕疵不影响其参会准备，为轻微瑕疵；其次在原告提出异议的情况下，应以理性人的标准，结合通知内容是否明确、事项是否复杂，原告事前了解情况等因素，对是否影响股东行使权利进行实质判断。
三、召集权人瑕疵
实践中此类程序瑕疵多见于股东违反《公司法》第四十条的规定自行召集股东。从四十条规定召集顺序的规范目的来看，之所以禁止股东直接召开股东会，主要是考虑到董事会更了解公司运营状况，能够提出更有针对性的议题，合理安排议程。其次也有断绝股东干预经营，确保所有权与经营分离的考虑。从我国公司治理现状来看，严格限制股东自行召集股东会还有避免股东内斗的积极意义。所以学说上对此种瑕疵持严厉否定态度。
但上述原则并非不存在例外：（1）在有的案件中，虽然股东是擅自召集，但其他召集程序均无瑕疵，其他股东均参会且未对召集主体提出异议，法院据此驳回了撤销请求（王宝生与张春斌等纠纷案）。（2）一些法院还基于纠纷发生前数年间公司从未召开股东会，因此认定执行董事或监事构成不履行职责，股东直接召集并不违反法律和章程规定。（傅宜燕与龙源康宝公司纠纷案、郑国永与桑黄酒业公司纠纷案）。在前述两种情形中，拟议事项确实事关公司和股东整体利益，基本可以排除恶意干涉公司经营、进行内斗的可能性，不存在召集顺位规范意欲防范的风险，此时认定为“轻微瑕疵”应该具有合理性。
四、表决内容超出通知的议题范围
此种纠纷多出现在会上讨论并表决临时增加的议题，而该议题会前从未通知股东的情形。根据《公司法》一百零二条，股份公司召开股东大会时应将审议事项提前通知股东，禁止对未通知事项进行决议。而《公司法》第四十一条对于有限公司股东会却无此要求，故相当多法院认为在有限公司中表决内容超出通知范围根本不属于瑕疵（许刘春等与吴长江纠纷案、陈劲柏等与江城物业公司纠纷案）。
反对观点认为有限公司亦应参照适用股份公司的规定，不应对未通知事项进行决议。亦有法院指出“有限公司会议通知中的拟表决议案内容应尽可能描述得明确、具体，最大程度尊重股东的表决权”（恒基达鑫公司与黄腾公司纠纷案）。
通知审议事项是股东做出有针对性的准备、有效参会的必不可少条件，与提前若干天数通知股东开会在目的和功能上具有一致性，不妨视为一种特殊的通知期限瑕疵，若确实对股东行使权利产生了实质影响，不排除决议有被法院撤销的可能。当然，考虑到有限公司人合性强，股东对于公司运营较为熟悉，可对通知的明确性作灵活把握，至少应在会议现场对临时新增内容进行充分说明，防范决议被撤销的风险。
五、表决方式瑕疵
实务中，表决方式一般包括主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。其中，诸如禁止无表决权人参与表决的投票规则、计票规则、表决结果的公布规则等程序目的即在于正确表决结果的得出，因此只要不影响表决的结果，通常可以认定为“轻微瑕疵”。“决议形成”的瑕疵主要是决议不符合规定的通过比例或伪造会议决议，根据《司法解释四》第五条，已被纳入到决议不成立的范畴，故属于严重瑕疵。“会议记录签署”瑕疵比较复杂：若是为了达到规定的表决权数而伪造（不管被伪造签名人有没有出席），按照《司法解释四》第五条第四项，属于严重瑕疵，决议未成立；若被伪造签名的人根本未被通知出席，则应该按前文提到的遗漏通知瑕疵处理；若虽由他人代签，但事后被代签人表示认可的，不构成瑕疵。
六、“轻微瑕疵”认定思路之总结与推广
上述类型化分析中体现出的鲜明方法论特点为：结合程序的规范目的进行实质判断，虽然形式上未满足程序的硬性标准，但只要无碍于其规范目的的实现，即有必要适用裁量驳回制度去缓和程序过于刚性而导致的效率低下、资源浪费弊端。目的是全部法律的创造者，从规范目的出发，不仅能够对现有裁量驳回的案例进行较好的阐释，也能为上文未提到的其他非常规程序瑕疵是否可适用裁量驳回制度提供指引。
参考文献
1.安建：《中华人民共和国公司法释义：最新修正版》，法律出版社2013年版，第70页。
2.施天涛：《公司法论》，法律出版社2014年第三版。
3.王军：《中国公司法》（第2版），高等教育出版社2017年版，第252页。
4.王湘淳：《股东会决议撤销诉讼:功能重校与规则再造》，载《法学论坛》2018年第1期。丁绍宽：《股东会瑕疵决议的效力研究》，载《法学》2009年第6期，第142页。
参考判决及裁定
- 2007年“陈献新诉上海国电实业有限公司股东会决议撤销纠纷案”，(2007)沪二中民三（商）终字第443号民事判决书。
- 2008年“聂小娟与北京国金管理咨询有限公司公司决议损害股东权纠纷上诉案”，(2008)一中民终字第3894号民事判决书。
- 2015年“陈承海与浙江天电通科技股份有限公司等公司决议纠纷上诉案”，(2015)浙商终字第8号民事判决书。
- 2015年“许刘春、福建江源投资发展有限公司与一审第三人吴长江撤销公司决议纠纷案”，(2015)榕民终字第1550号民事判决书。
- 2016年“陈玉海与盐城市大丰区中元贸易有限公司公司决议撤销纠纷上诉案”，(2016)苏09民终3665号民事判决书。
- 2016年“武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司等诉黄腾公司决议撤销纠纷案”，(2016)鄂01民终8335号民事判决书。
- 2016年“陈劲柏等与黄石市江城物业管理有限公司公司决议纠纷上诉案”，(2016)鄂02民终862号民事判决书。
- 2017年“延边大兴建筑有限责任公司与赵慧汉公司决议撤销纠纷上诉案”，(2017)吉24民终388号民事判决书。
- 2017年“王宝生与张春斌等公司决议撤销纠纷上诉案”，(2017)苏08民终1330号民事判决书。
10. 2017年“傅宜燕与北京龙源康宝生物科技有限公司等公司决议撤销纠纷上诉案”，(2017)京01民终6473号民事判决书 - 2017年“郑国永等诉广州市桑黄酒业有限公司公司决议撤销纠纷案”，(2017)粤01民终5833号民事判决书。