公司是市场经济中最为重要的主体之一，对市场经济的发展起着至关重要的作用，作为规范公司各种制度的《公司法》是社会主义市场经济制度的基础性法律，被称为商事领域的宪法。
新《公司法》修订历时近五年的时间终于公布，在一些重要制度领域发生了重大变化，此次修订全面反映了党中央的决策部署，体现了党的二十大报告“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”的要求，旨在提高公司制度供给质量，培育企业家精神，推动经济高质量发展，打造投资者及利益相关者友好型法治化营商环境。
无论是《公司法》的修正还是修订乃至其他法律的革新，都是社会经济生活推动的结果，从事公司业务的律师以及所有法律工作者都要对社会经济生活的发展状态有着敏感且清楚的认知。本系列文章旨在对新《公司法》修订的重要制度领域内容进行研习、剖析，供法律共同体共鉴。
一、公司法制定和历次修订/修正
现行公司法于1993年制定，于1999年、2004年就个别条款进行了修改，后于2005年进行了全面修订，又于2013年、2018年两次就公司资本制度相关问题进行了修改，今年已是公司法颁布的第三十一年，其修订、修正脉络如下：
《公司法》（1993年）：1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；
《公司法》（1999年）：根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；
《公司法》（2004年）：根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；
《公司法》（2005年）：2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订；
《公司法》（2013年）：根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正；
《公司法》（2018年）：根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正；
《公司法》（2023年）：2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订。
二、公司法修订的背景、意义和动因
《公司法》自颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。自2019年启动其修订工作，历时四年，历经四审，在修订过程中便已不乏热度，而其尘埃落定更是格外引发关注。
深度剖析其修订的动因，总结如下：
1.究其根本离不开社会实践，《公司法》的修订受社会经济生活发展的直接影响，伴随着高速发展到高质量发展，提高公司质量成为不可忽略的问题。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等方面作出重大决策部署，推动公司制度和实践进一步完善发展，公司注册登记数量由2013年的1033万家增加到3800万家，同时对公司法修改提出一系列任务要求。以上种种在国民经济领域、公司领域新的举措，以及公司的设立、运营过程中产生的新问题，需要在法律中有所体现。
2.公司法法学理论与审判实务的发展促进了其修订。我国公司制度发展历程还不长，有些基础性制度尚有欠缺或者规定较为原则，伴随着社会实践发展的需要，在理论制度领域体现为越来越多的吸收英美法的法律制度，如此次《公司法》修订新增的股东失权制度，该制度来源于英美公司法体系下forfeiture of shares制度，指公司董事对于在规定期限内未支付经催缴实付资本的股权进行没收的制度。新公司法新设股东失权制度，是法学理论与审判实务的发展，在理论更新的同时对公司诉讼审判实务的经验进行总结，最终结合我国国情重新梳理于法律之中体现出来，相较现行公司法而言，是一项重大突破。
3.公司领域管理实践、实务发展的需要。现行公司法律制度存在一些与改革和发展不适应、不协调的问题，伴随着社会实践的发展，对公司领域新的制度、要求、规定创新实践不断于司法解释、行政规章以及其他文件中体现，以上新的制度要求，需要被纳入法律之中。
三、《公司法》修订草案审议稿的内容变化梳理
（一）修订草案一次审议稿的主要内容
2021年12月20日，第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》（下称“《修订草案》”）进行了审议。《修订草案》共15章260条，在现行《公司法》13章218条的基础上，新增和修改70条左右。根据官方《关于<中华人民共和国公司法（修订草案）>的说明》，此次公司法修订主要体现在以下七个方面：坚持党对国有企业的领导；完善国家出资公司特别规定；完善公司设立、退出制度；优化公司组织机构设置；完善公司资本制度；强化控股股东和经营管理人员的责任；加强公司社会责任。
其在现行《公司法》的基础上进行了一定程度的突破：
1.在一定程度上将有限责任和非上市股份有限公司部分规则进行了统一，如规模较小的股份公司可以不设董事会和监事会、异议股东回购权统一、股东会和股东大会称谓统一等，为下一步区分为私公司和公众公司做了前瞻性工作。
2.明晰了股东权利行使的内容，如知情权范畴的扩大，及于公司会计凭证。
3.赋予了公司更多关于公司设立、运营方面的意思自治权，有利于市场化和鼓励投资的目标。如股份公司授权资本制、公司治理结构二元制、简易注销、简易减资程序等。
4.同时，在公司法体系上也做了一定程度的调整，在现行公司法关于国有独资公司专节的基础上，设“国家出资公司的特别规定”专章，亦将法人治理特别规定做单独章节处理，在体例上更为合理。
（二）修订草案二次审议稿的主要内容
2022年12月27日，《中华人民共和国公司法（修订草案）》二审稿（以下简称“二审稿”）提请十三届全国人大常委会第三十八次会议审议，相较于《中华人民共和国公司法（修订草案）》一审稿（以下简称“一审稿”）而言，二审稿在基本框架上未做太大调整，整体结构与一审稿基本保持一致，本次修改主要是对条文的具体内容进行了增减修订：
- 首先体现在立法目的上，在原有的背景意义上贯彻体现二十大报告的内容，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。
- 进一步强化股东的出资责任，保护债权人的利益。在一审稿内容的基础上，二审稿增加了瑕疵股权转让的前后责任：股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权，增加了出让人股东的补充责任。该规定一定程度上平衡了出让人与受让人的责任与义务，并更好地维护了债权人的利益。除此之外，同时增加了股东欠缴出资的失权、出资加速到期删除明显缺乏清偿能力的条件等规定。
- 进一步完善公司组织机构设置及其职权相关规定。二审稿进一步厘清股东会和董事会的职权划分，删除部分内容的同时，将经营管理职责移交给董事会，并明确股东会可以对其职权范围内的部分事项（如发行公司债券）授权董事会作出决议，符合“董事会中心主义”的公司治理模式趋势。
4.进一步强化上市公司组织机构的规定。具体体现在二审稿中对授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事具体管理办法作出规定；增加上市公司审计委员会职权规定；禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票；上市公司控股子公司不得取得该上市公司股份。
5.进一步修改完善关于国家出资公司的规定，二审稿将“第六章 国家出资公司的特别规定”调整为第七章，并将章名改为“国家出资公司组织机构的特别规定”，删除了企业国有资产法中已经有明确规定的内容，从法律体系上来讲，更加规范合理。
6.进一步完善公司注销问题，一审稿规定了公司简易注销制度，二审稿在此基础上新增了强制注销制度。相比简易注销需要申请才能进行，强制注销是由登记机关依职权作出。这是出于国家持续优化营商环境的需要，解决大量“僵尸企业”无法正常、快速退出市场的问题，避免社会资源和行政管理资源的浪费，更大程度地激发市场活力。
（三）修订草案三次审议稿的主要内容
2023年8月29日至9月1日，《公司法》修订草案三次审议稿由十四届全国人大常委会第五次会议进行了审议。在第二次审议稿提交审议后，相关立法机构又多次召开座谈会听取各方面意见，形成了三次审议稿，于三次审议稿中对相关重点领域的制度做了进一步的强化与完善： - 进一步完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴出资额五年内缴足，维护资本充实和交易安全。
- 强化公司民主管理的规定、强调公司守法诚信经营。包括增加了授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定的条款，增加关于上市公司配备独立董事履职的原则性规定；明确公司应依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，体现了职工代表大会是中国特色的企业民主管理模式。
- 进一步强化对控股股东和实际控制人的规范、完善对股东权利保护的相关规定。进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，明确规定，控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。进一步明确股权收回的条件以及完善了公司股东查阅和复制公司有关材料的规定，增加了“股东名册”与“会计凭证”作为股东的可查阅对象，同时在查阅方法中，也赋予了股东委托第三方中介机构代为查阅的权利。
- 与此同时，三审稿在落实公司债券管理体制改革的要求方面做了革新，也完善了相关的法律责任，强化骗取登记责任和中介机构责任等。
四、审议通过稿的几个重要变化
历经多轮审议修改的新《公司法》于2023年12月29日正式审议通过，将于2024年7月1日正式施行。此次《公司法》删除了2018年《公司法》（简称“旧法”）中16个条文，新增和修改了228个条文，实质性修改了112个条文。整体体现了对公司内部人责任的不断强化、对公司外部人权益保护的不断强化，具体体现在：
1.进一步完善公司资本制度，强化股东出资责任。明确了有限责任公司出资认缴的期限问题，自公司成立之日起五年内缴足全体股东认缴的出资额。特定领域的公司认缴期限短于五年；同时，也对股份有限公司的注册资本出资方式进行收紧——无论为发起方式设立还是募集方式设立，一律实行实缴制。
2.进一步完善对股东权利保护的相关制度。具体体现在完善股东知情权，明确了“会计凭证”为可查阅的文件范围，确立了中介机构的独立调查权；增设了母公司股东可代表全资子公司起诉全资子公司董监高的双重股东代表诉讼机制；增设了同比例减资原则；优化异议股东回购请求权；强化控股股东、实际控制人责任；对股权转让做了进一步的规定。
3.强化董监高的责任。完善了关于董监高人员的忠实义务和勤勉义务的规定，并且新增了事实董事的认定规则，规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的人员亦需遵守忠实与勤勉义务。与此同时也加强了董监高维护资本充实的责任以及对第三人的赔偿责任。
4.进一步完善公司的设立退出制度，增加简易减资、强制注销登记制度。新《公司法》规定，按照相关规定减少注册资本，适用简易减资程序，不必通知债权人，只需在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，不必向债权人清偿债务或提供相应的担保。新《公司法》关于强制注销登记制度的规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日，公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
5.除此之外，引入授权资本制、允许股份有限公司发行类别股、允许资本公积金弥补公司亏损、扩大董事会权力、引入职工董事等均为此次新《公司法》修订的重大变化，后续文章会逐一对以上变化进行研习、剖析。
五、结语
本次《公司法》的修订切实回应了近年来市场环境的关切和司法实践的需要，尤其在公司资本制度、股东权利保护、董事高管责任、公司治理制度等方面均有较为明显的发展与革新。与此同时，我们应该注意的是，法律做了相应的革新，但是其落实、实践过程中依然会存在诸多争议与冲突，无论是身为法律共同体中的一员，还是公司、股东和董监高，都应当熟悉、了解最新的法律要求以及后续监管部门出台的细则规定。