解读《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》
2017年8月28日上午10点，最高人民法院举行新闻发布会，发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“解释”），并将于2017年9月1日起施行。那么，对于备受关注的《解释》，主要侧重于哪些方面呢？对于商事诉讼制度又将带来哪些改变？
一、完善决议效力瑕疵诉讼制度
公司主要通过召开股东会或者股东大会、董事会并形成相应决议实现公司治理。因此，决议效力往往是公司治理纠纷的争议焦点。
《解释》主要从以下两个方面，完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：
（一）确定了决议不成立之诉。我国《公司法》第二十二条规定了确认决议无效和撤销决议之诉，均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。《解释》第五条规定的决议不成立之诉，是对《公司法》的补充，哪些情形可认定决议不成立呢？
1、公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
2、会议未对决议事项进行表决的；
3、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
4、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
5、导致决议不成立的其他情形。
（二）明确了决议效力案件的原告范围。《公司法》第二十二条就此作了适当限制，但由于该规定较为原则，司法实践中对其具体含义存在一定争议。对此，《解释》对决议效力案件的原告范围予以明确。
1、在确认决议无效或者不成立之诉中，原告包括股东、董事、监事等；
2、在决议撤销之诉中，原告应当在起诉时具有股东资格。
二、依法强化对股东法定知情权的保护
《公司法》第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。该权利属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。《解释》针对适用《公司法》该两条规定中遇到的争议较多的问题，作出了如下规定：
（一）明确了股东诉权。
股东起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料，但在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
（二）列举了对股东查阅公司会计账簿可能存在的不正当目的。
由于《公司法》第三十三条赋予了公司在认定股东存在“不正当目的”的情况下有拒绝其查阅会计账簿的权利，《解释》对“不正当目的”的认定作出了如下规定：
1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
4、股东有不正当目的的其他情形。
3、明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支持。
4、明确股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。但前述人员泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司有权请求其赔偿相关损失。
5、明确由于公司董事、高级管理人员未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司文件材料，给股东造成损失的，股东可以请求前述人员赔偿损失。
三、积极探索完善对股东利润分配权的司法救济
利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配以及如何分配公司利润，原则上属于公司自治的范畴，人民法院不予介入。因此,《解释》第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。
但为防止大股东滥用控股权利、侵害小股东利益，《解释》第十五条但书规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。
四、规范股东优先购买权的行使和损害救济
有限责任公司具有较强的人合性，为此，《公司法》赋予了股东优先购买权，但对于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，《公司法》没有具体规定。为此，《解释》在上述方面做出了细化规定。
行使方式
规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东。
行使期限
应当按照章程规定期限>转让股东通知期限>30日最低期限的先后顺序确定。
同等条件
判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
五、完善股东代表诉讼机制
《公司法》第一百五十一条第二款、第三款规定了股东代表诉讼的情形，但对于当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题并没有做出明确规定。对此，《解释》予以明确。
当事人地位
股东依据《公司法》第一百五十一条第二款、第三款规定，为了公司的利益以自己的名义向董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
胜诉利益
股东为了公司的利益提起诉讼的，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
诉讼费用
股东为了公司的利益提起诉讼的，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
六、三类诉的具体适用
针对我国《公司法》及《解释》确立的三种决议效力瑕疵诉讼制度，即决议不成立之诉、决议无效之诉以及决议撤销之诉，从当事人主体资格、适用情形以及需要注意的问题总结归纳如下表：
附：《解释》原文
最高人民法院公告
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》已于2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，现予公布，自2017年9月1日起施行。
最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）
（法释〔2017〕16号）
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
第十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
第十六条有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
第十八条人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
第二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。
在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
第二十三条监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
第二十四条符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第二十五条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
第二十六条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
第二十七条本规定自2017年9月1日起施行。
本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。
2017年8月28日上午10点，最高人民法院举行新闻发布会，发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“解释”），并将于2017年9月1日起施行。那么，对于备受关注的《解释》，主要侧重于哪些方面呢？对于商事诉讼制度又将带来哪些改变？
一、完善决议效力瑕疵诉讼制度
公司主要通过召开股东会或者股东大会、董事会并形成相应决议实现公司治理。因此，决议效力往往是公司治理纠纷的争议焦点。
《解释》主要从以下两个方面，完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：
（一）确定了决议不成立之诉。我国《公司法》第二十二条规定了确认决议无效和撤销决议之诉，均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。《解释》第五条规定的决议不成立之诉，是对《公司法》的补充，哪些情形可认定决议不成立呢？
1、公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
2、会议未对决议事项进行表决的；
3、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
4、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
5、导致决议不成立的其他情形。
（二）明确了决议效力案件的原告范围。《公司法》第二十二条就此作了适当限制，但由于该规定较为原则，司法实践中对其具体含义存在一定争议。对此，《解释》对决议效力案件的原告范围予以明确。
1、在确认决议无效或者不成立之诉中，原告包括股东、董事、监事等；
2、在决议撤销之诉中，原告应当在起诉时具有股东资格。
二、依法强化对股东法定知情权的保护
《公司法》第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。该权利属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。《解释》针对适用《公司法》该两条规定中遇到的争议较多的问题，作出了如下规定：
（一）明确了股东诉权。
股东起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料，但在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
（二）列举了对股东查阅公司会计账簿可能存在的不正当目的。
由于《公司法》第三十三条赋予了公司在认定股东存在“不正当目的”的情况下有拒绝其查阅会计账簿的权利，《解释》对“不正当目的”的认定作出了如下规定：
1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
4、股东有不正当目的的其他情形。
3、明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支持。
4、明确股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。但前述人员泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司有权请求其赔偿相关损失。
5、明确由于公司董事、高级管理人员未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司文件材料，给股东造成损失的，股东可以请求前述人员赔偿损失。
三、积极探索完善对股东利润分配权的司法救济
利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配以及如何分配公司利润，原则上属于公司自治的范畴，人民法院不予介入。因此,《解释》第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。
但为防止大股东滥用控股权利、侵害小股东利益，《解释》第十五条但书规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。
四、规范股东优先购买权的行使和损害救济
有限责任公司具有较强的人合性，为此，《公司法》赋予了股东优先购买权，但对于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，《公司法》没有具体规定。为此，《解释》在上述方面做出了细化规定。
行使方式
规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东。
行使期限
应当按照章程规定期限>转让股东通知期限>30日最低期限的先后顺序确定。
同等条件
判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
五、完善股东代表诉讼机制
《公司法》第一百五十一条第二款、第三款规定了股东代表诉讼的情形，但对于当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题并没有做出明确规定。对此，《解释》予以明确。
当事人地位
股东依据《公司法》第一百五十一条第二款、第三款规定，为了公司的利益以自己的名义向董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
胜诉利益
股东为了公司的利益提起诉讼的，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
诉讼费用
股东为了公司的利益提起诉讼的，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
六、三类诉的具体适用
针对我国《公司法》及《解释》确立的三种决议效力瑕疵诉讼制度，即决议不成立之诉、决议无效之诉以及决议撤销之诉，从当事人主体资格、适用情形以及需要注意的问题总结归纳如下表：
附：《解释》原文
最高人民法院公告
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》已于2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，现予公布，自2017年9月1日起施行。
最高人民法院
2017年8月25日
最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）
（法释〔2017〕16号）
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
第十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
第十六条有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
第十八条人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
第二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。
在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
第二十三条监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
第二十四条符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第二十五条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
第二十六条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
第二十七条本规定自2017年9月1日起施行。
本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。