关联企业实质合并破产的审查方式与常见审理模式

关联企业是指具有独立法人人格的企业之间，为了达到特定经济目的通过特定手段而形成的多元化和多层次结构的企业联合体。在我国经济加快转型、供给侧结构性改革深入推进的时代背景下，关联企业实质合并破产是企业破产的常态。但是关于关联企业合并破产，法律层面暂无明确规定，仅《全国法院破产审判工作会议纪要》作出了原则性、指引性、框架性的规定。笔者通过检索相关案例，结合各地法院的司法实践，将关联企业实质合并破产的审查方式与常见审理模式略作梳理介绍，简要分析，以供参考。
实质合并破产的审查方式
《全国法院破产审判工作会议纪要》第33条规定：“实质合并申请的审查。人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间。人民法院在审查实质合并申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程序及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。”人民法院在审查中，一般是通过如下方式进行审查：
1、采取听证会方式
听证会的参与对象是债权人中的利害关系人和破产有关参与方的代表。通过各方举证的听证程序收集利害关系人的相关意见，为法院裁判提供决策依据。
2、债权人会议表决方式
通过召开各关联企业的债权人会议集中或分别对是否合并破产进行表决，法院根据表决情况进行裁决。
3、法院依职权裁定的方式
法院依据调查掌握的相关证据和管理人的相关申请材料综合判断强制裁定。
实质合并破产的常见审理模式
1、分别申请，分别受理，再合并破产
这种模式是指各关联企业同时或先后进入破产程序，法院分别裁定受理，然后再进行实质合并。这种实质合并处理方式是分两步实施的：第一步，各关联企业均存在破产原因，各自进入破产程序；第二步，依据实质合并的标准对各关联企业进行鉴别，启动关联企业实质合并破产程序。由于各关联企业的进入破产程序与实质合并是分两步进行的，所以不会将从外观看来不具备破产条件或根本不存在破产条件的关联企业因实质合并的适用而被迫进入破产程序，在合并企业范围的确定上不会发生争议。
2、一家申请，其余加入，再合并破产
这种模式通常是控制企业申请破产或申请控制企业破产，当法院裁定受理控制企业进入破产程序后，继而由管理人或其他破产申请人申请从属企业加入破产程序中来，再行合并破产。从属企业申请加入程序的难点在于应当提供较为扎实、充分的证据证明从属企业人员、业务、财务、法人人格高度混同，并且证明无论单独或合并，均不能清偿到期债务且资不抵债，均符合破产条件。
3、一并申请，一并受理，直接决定合并破产
这种模式是指申请人在一份申请书里向法院申请多家关联企业破产，法院受理之前先审查关联企业是否符合实质合并破产标准，如符合则由法院裁定进入实质合并破产程序。当然，申请人在提出申请时，应当提供初步证据证明全部关联企业均不能清偿到期债务，并且资产不足清偿全部债务，全部关联企业均已具备破产原因。
综上
不管采用哪一种模式对关联企业实质合并破产，在审查标准上，应当始终坚持“法人人格严重混同”为主要标准，重点审查法人人格和法人财产是否独立，具体从组织架构、运营管理、财务管理、资产管理、人员管理、业务管理等方面予以判断，同时辅以实质合并是否有利于充分保障债权人公平清偿的价值、是否有利于提高破产程序司法效率等标准，这样才能符合《全国法院破产审判工作会议纪要》关于关联企业实质合并破产的审慎适用的原则性要求。