01案情回顾
2017年3月3日，张三与李四分别签订了一份2亿的《借款合同》和一份3亿的《借款合同》。2018年3月，张三向佛山市中级人民法院起诉李四偿还2亿元借款及利息。2019年10月，张三又向广东省高级人民法院提起诉讼，请求李四偿还3亿元借款及利息。我所高均科律师先后接受李四委托，代理上述两件民间借贷纠纷案件。
5亿的“民间借贷”，究竟是真是假？这一出罗生门的背后，谁才是受害人？我所律师接受李四的委托后，将现有的证据进行梳理后发现，老王才是本案的关键所在，而后对老王展开了相关调查。经过一系列的调查后终于发现，张三可能与某件操纵证券市场案有关，并得知中国证监会已经对张三及老王进行调查的消息。基于此，经办律师即向法院申请调查取证，调取相关证据，并向法院陈述该情况。最终两法院分别裁定两个案件中止审理，等待中国证监会的调查结束后再恢复进行。2021年3月，中国证监会调查结束，并对老王涉嫌操纵证券市场一案作出行政处罚。高均科律师随即根据证监会的调查情况，整理代理思路，形成如下代理观点。
02代理观点
本案的《借款合同》的约定非双方真实的意思表示，是张三为应对证券市场监管所虚构的借贷关系，该借贷关系未真实存在，《借贷合同》的签署亦是张三掩盖非法目的的行为，《借贷合同》应属无效。具体事实及理由如下：
01
双方签署的《备忘录》，根据备忘录内容可知双方签订的《借款合同》是张三为了应对资管备案合规性的要求所作，而签署《备忘录》是为了避免李四应原告要求为张三提供资金转付及签署用于资管备案相关备案文书后引发争议和确保李四不被追诉的协议。另根据张三的询问笔录内容可知，李四向法庭提交的《备忘录》已经证监会调查人员核对确认其真实性，并且张三本人亦确认了该《备忘录》的真实性。因此，双方签订的《借贷合同》是张三为掩盖其非法目的而制作的合法外衣，双方并不存在真实的借贷关系。
02
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》中关于老王控制账户的资金来源情况的认定和张三与某银行股份有限公司、某股权投资基金签订的数份《差额补足协议书》，张三利用李四的银行账号作为马甲账号筹集资金，操纵信托资金，双方不存在真实的借贷关系。
03
张三将5亿元人民币转入到李四账户。李四依《备忘录》约定，按照张三口头指令，将上述3亿元人民币分3次从李四账户转出至张三指定的小赵、小钱、小孙等银行账户。李四与小赵、小钱、小孙等人从未有过任何来往，在收到相关款项后的短时间内向这些人进行大额转账并不符合常理，真实原因只能是张三在操控资金的流转。张三指令李四转出至小周、小吴账户的5亿元人民币与已经撤诉的佛山中院小吴诉小周、小吴及担保人老王民间借贷案（两案共计涉案金额4亿元人民币）具有极强的相关性，与张三财务顾问小吴听从张三指示，统一调配使用张三所筹集的9亿元人民币资金相互印证，共同证明了张三虚构了借贷关系。
03裁判观点
佛山中院认为（标的额2亿元的案件）
本案为民间借贷纠纷，民间借贷法律关系成立的要件有二，一是当事人是当事人之间达成借贷的合意，二是款项已实际交付及接收。本案中，张三主张其与李四之间形成2亿元的借贷关系，并提供《借款合同》、《确认函》及银行转账汇款业务回单等材料作为证据;李四抗辩认为张三实际上是利用李四的身份及银行账户，双方签订的《借款合同》并非真实的借款合同，诉讼期间李四提供中国证监会的行政处罚案为线索申请法院明事实。经审查，本院认为，张三主张的借贷关系存在疑点，依据并不充分，理由如下:
01
本案中，张三认为其向李四出借2亿元款项，如果该主张属实，由于借款数额巨大，一般情况下，出借人应当了解借款的具体用途以及采取措施保障自己的合法权益。然而，在诉讼过程中，张三未能具体说明借款时其已了解清楚李四借取2亿元巨额资金到底用于什么用途、李四实际上是否真的需要如此高额的资金；而对于如何保障2亿元债权将来能顺利实现的问题，张三也没有要求李四依法提供担保来保债权人自身的权益。因此，从上述角度分析，张三、李四签订的《借款合同》是否能反映双方之间存在真实的借贷意愿，存在疑点，依据并不充分。
02
诉讼中，张三提供银行转账汇款业务回单用以证明其通过银行向李四转账交付了2亿元借款，李四则认为当时其个人账户是被张三所利用。根据李四举证的银行对账单可知，涉案2亿元实际上在李四的账户里停留时间很短，结合本案庭审的实际情况分析，本院认为，李四是否已实际接收及控制张三转账的2亿元，存在疑点，从现有证据分析，并不足以确信该款已经实际接收。
03
中国证监会行政处罚决定书查明，老王在张三的协助下筹集资金，其中9亿元由张三出面协调筹集，经李四及其他人员的银行账户后划转至老王实际控制的银行账户。基于上述背景，本案不能排除涉案2亿元是由张三出面经李四账户而划转的资金的可能性，在此情况下，张三主张的2亿元并不唯一指向针对李四的借贷关系；张三认为双方达成真实的借贷合意及实际交付接收借款，存在疑点，依据并不充分。
综上，张三主张双方之间形成2亿元的借贷关系，依据并不充分，存在疑点，本院不予采信。据此，张三要求李四偿还2亿元借款及相应利息，理据不足，本院不予支持。
广东省高院认为（标的额3亿的案件）：
本案为民间借贷纠纷。张三主张李四向其借款，提交了《借款合同》、银行转账汇款业务回单、《确认函》，证实涉案款项确实由张三账户转入李四账户。经査，中国证监会作出的《行政处罚决定书》在老王操纵证券市场的“资金来源情况”部分认定可知，由于本案并无证据证明除本案3亿元及广东省佛山市中级人民法院审理的张三诉李四民间借贷纠纷案件中的2亿元以外，张三还有其他转入李四账号的资金，根据中国证监会的上述处罚决定应当认定本案中张三转给李四的3亿元，最终流向老王控制的个人及信托证券账户，进行操纵证券市场，故涉案款项由张三账户途径李四账户划转，系张三为老王筹集资金的行为。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。本院认为，综合分析张三在本案提交的证据和本院依李四申请调取的中国证监会《行政处罚决定书》等证据，以及双方当事人的陈述，张三主张的与李四存在借款关系是否真实处于真伪不明的状态，因此，对于张三主张的其与李四之间存在借款关系，本院不予确认，对张三要求李四偿还借款本金3亿元利息的诉讼请求，本院不予支持。
04办案小结
本案中，法院之所以采纳了律师的代理意见，驳回张三的诉讼请求，主要是因为代理律师向法庭申请调查取证且证监会对老王、张三等人展开调查这一关键存在，使得该调查的情况与本案借款的真实情况相印证，如代理律师未如此操作，两案便极有可能败诉，令当事人背负重大债务，毁掉当事人的生活，在此，为我所律师点赞！
（以上人物均用化名，该案均已上诉，最终结果等待二审判决，高均科律师团队将继续秉力跟进。）
2017年3月3日，张三与李四分别签订了一份2亿的《借款合同》和一份3亿的《借款合同》。2018年3月，张三向佛山市中级人民法院起诉李四偿还2亿元借款及利息。2019年10月，张三又向广东省高级人民法院提起诉讼，请求李四偿还3亿元借款及利息。我所高均科律师先后接受李四委托，代理上述两件民间借贷纠纷案件。
5亿的“民间借贷”，究竟是真是假？这一出罗生门的背后，谁才是受害人？我所律师接受李四的委托后，将现有的证据进行梳理后发现，老王才是本案的关键所在，而后对老王展开了相关调查。经过一系列的调查后终于发现，张三可能与某件操纵证券市场案有关，并得知中国证监会已经对张三及老王进行调查的消息。基于此，经办律师即向法院申请调查取证，调取相关证据，并向法院陈述该情况。最终两法院分别裁定两个案件中止审理，等待中国证监会的调查结束后再恢复进行。2021年3月，中国证监会调查结束，并对老王涉嫌操纵证券市场一案作出行政处罚。高均科律师随即根据证监会的调查情况，整理代理思路，形成如下代理观点。
02代理观点
本案的《借款合同》的约定非双方真实的意思表示，是张三为应对证券市场监管所虚构的借贷关系，该借贷关系未真实存在，《借贷合同》的签署亦是张三掩盖非法目的的行为，《借贷合同》应属无效。具体事实及理由如下：
01
双方签署的《备忘录》，根据备忘录内容可知双方签订的《借款合同》是张三为了应对资管备案合规性的要求所作，而签署《备忘录》是为了避免李四应原告要求为张三提供资金转付及签署用于资管备案相关备案文书后引发争议和确保李四不被追诉的协议。另根据张三的询问笔录内容可知，李四向法庭提交的《备忘录》已经证监会调查人员核对确认其真实性，并且张三本人亦确认了该《备忘录》的真实性。因此，双方签订的《借贷合同》是张三为掩盖其非法目的而制作的合法外衣，双方并不存在真实的借贷关系。
02
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》中关于老王控制账户的资金来源情况的认定和张三与某银行股份有限公司、某股权投资基金签订的数份《差额补足协议书》，张三利用李四的银行账号作为马甲账号筹集资金，操纵信托资金，双方不存在真实的借贷关系。
03
张三将5亿元人民币转入到李四账户。李四依《备忘录》约定，按照张三口头指令，将上述3亿元人民币分3次从李四账户转出至张三指定的小赵、小钱、小孙等银行账户。李四与小赵、小钱、小孙等人从未有过任何来往，在收到相关款项后的短时间内向这些人进行大额转账并不符合常理，真实原因只能是张三在操控资金的流转。张三指令李四转出至小周、小吴账户的5亿元人民币与已经撤诉的佛山中院小吴诉小周、小吴及担保人老王民间借贷案（两案共计涉案金额4亿元人民币）具有极强的相关性，与张三财务顾问小吴听从张三指示，统一调配使用张三所筹集的9亿元人民币资金相互印证，共同证明了张三虚构了借贷关系。
03裁判观点
佛山中院认为（标的额2亿元的案件）
本案为民间借贷纠纷，民间借贷法律关系成立的要件有二，一是当事人是当事人之间达成借贷的合意，二是款项已实际交付及接收。本案中，张三主张其与李四之间形成2亿元的借贷关系，并提供《借款合同》、《确认函》及银行转账汇款业务回单等材料作为证据;李四抗辩认为张三实际上是利用李四的身份及银行账户，双方签订的《借款合同》并非真实的借款合同，诉讼期间李四提供中国证监会的行政处罚案为线索申请法院明事实。经审查，本院认为，张三主张的借贷关系存在疑点，依据并不充分，理由如下:
01
本案中，张三认为其向李四出借2亿元款项，如果该主张属实，由于借款数额巨大，一般情况下，出借人应当了解借款的具体用途以及采取措施保障自己的合法权益。然而，在诉讼过程中，张三未能具体说明借款时其已了解清楚李四借取2亿元巨额资金到底用于什么用途、李四实际上是否真的需要如此高额的资金；而对于如何保障2亿元债权将来能顺利实现的问题，张三也没有要求李四依法提供担保来保债权人自身的权益。因此，从上述角度分析，张三、李四签订的《借款合同》是否能反映双方之间存在真实的借贷意愿，存在疑点，依据并不充分。
02
诉讼中，张三提供银行转账汇款业务回单用以证明其通过银行向李四转账交付了2亿元借款，李四则认为当时其个人账户是被张三所利用。根据李四举证的银行对账单可知，涉案2亿元实际上在李四的账户里停留时间很短，结合本案庭审的实际情况分析，本院认为，李四是否已实际接收及控制张三转账的2亿元，存在疑点，从现有证据分析，并不足以确信该款已经实际接收。
03
中国证监会行政处罚决定书查明，老王在张三的协助下筹集资金，其中9亿元由张三出面协调筹集，经李四及其他人员的银行账户后划转至老王实际控制的银行账户。基于上述背景，本案不能排除涉案2亿元是由张三出面经李四账户而划转的资金的可能性，在此情况下，张三主张的2亿元并不唯一指向针对李四的借贷关系；张三认为双方达成真实的借贷合意及实际交付接收借款，存在疑点，依据并不充分。
综上，张三主张双方之间形成2亿元的借贷关系，依据并不充分，存在疑点，本院不予采信。据此，张三要求李四偿还2亿元借款及相应利息，理据不足，本院不予支持。
广东省高院认为（标的额3亿的案件）：
本案为民间借贷纠纷。张三主张李四向其借款，提交了《借款合同》、银行转账汇款业务回单、《确认函》，证实涉案款项确实由张三账户转入李四账户。经査，中国证监会作出的《行政处罚决定书》在老王操纵证券市场的“资金来源情况”部分认定可知，由于本案并无证据证明除本案3亿元及广东省佛山市中级人民法院审理的张三诉李四民间借贷纠纷案件中的2亿元以外，张三还有其他转入李四账号的资金，根据中国证监会的上述处罚决定应当认定本案中张三转给李四的3亿元，最终流向老王控制的个人及信托证券账户，进行操纵证券市场，故涉案款项由张三账户途径李四账户划转，系张三为老王筹集资金的行为。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。本院认为，综合分析张三在本案提交的证据和本院依李四申请调取的中国证监会《行政处罚决定书》等证据，以及双方当事人的陈述，张三主张的与李四存在借款关系是否真实处于真伪不明的状态，因此，对于张三主张的其与李四之间存在借款关系，本院不予确认，对张三要求李四偿还借款本金3亿元利息的诉讼请求，本院不予支持。
04办案小结
本案中，法院之所以采纳了律师的代理意见，驳回张三的诉讼请求，主要是因为代理律师向法庭申请调查取证且证监会对老王、张三等人展开调查这一关键存在，使得该调查的情况与本案借款的真实情况相印证，如代理律师未如此操作，两案便极有可能败诉，令当事人背负重大债务，毁掉当事人的生活，在此，为我所律师点赞！
（以上人物均用化名，该案均已上诉，最终结果等待二审判决，高均科律师团队将继续秉力跟进。）