被执行企业自行清算注销 法定代表人限高令是否可以当然解除

因企业被采取限制消费措施而被限高的法定代表人，在企业债务清偿完毕后，限高令自然可以解除。但是若该企业进行清算注销，那法定代表人是否可以当然解除限高？本文将从以下几个方面简述笔者观点。
一、关于法定代表人限制高消费措施
根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第三条第二款“被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施前款规定的行为。因私消费以个人财产实施前款规定行为的，可以向执行法院提出申请。执行法院审查属实的，应予准许。”之规定，被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，单位法定代表人及主要负责人等也会被采取限制消费措施。在实践中，不少法定代表人因为公司债务的连带担保责任，因公司未履行，一并被限制高消费措施，造成不便。那么，一般情况下，若要解除限制高消费令，需要达到什么条件呢？
根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第九条“在限制消费期间，被执行人提供确实有效的担保或者经申请执行人同意的，人民法院可以解除限制消费令；被执行人履行完毕生效法律文书确定的义务的，人民法院应当在本规定第六条通知或者公告的范围内及时以通知或者公告解除限制消费令。”，解除“限高”的法定事由有以下三种情形：
① 被执行人提供有限担保的；
② 申请执行人同意的；
③ 履行完毕的。
可见，企业清算注销并非解除限高的法定事由。
二、关于破产程序中法定代表人限高令解除情形
企业清算能否解除限高目前并无明确法律规定，鉴于此，笔者认为可以先来看下与清算较为接近的破产程序中，是如何解决法定代表人限高解除的。
《企业破产法》第十九条规定“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。”；此外，《民诉法解释》第五百一十五条第一款规定“被执行人住所地人民法院裁定受理破产案件的，执行法院应当解除对被执行人财产的保全措施。被执行人住所地人民法院裁定宣告被执行人破产的，执行法院应当裁定终结对该被执行人的执行。”以及《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第一百零五条规定“被执行人被人民法院宣告破产的，执行法院应当裁定终结执行。”。
根据前述法律规定，债务人进入破产程序后，有关债务人的执行程序应当“中止”。但执行程序中止，是否包括解除对法定代表人的限高措施？前述规定并没有明确。
对此，笔者参考台州市中级人民法院作出的（2019）浙10执复12号裁定书，其中法院认为：如果被执行企业只是进入破产程序的，尚不属于应当解除限制消费令的法定事由。如果破产法院已经裁定宣告被执行企业破产的，则该企业就将确定地进入破产清算程序，执行法院就应当对该被执行人裁定终结执行。终结执行后，所采取的包括限制消费令在内的所有执行措施均应解除。
由此可知，之所以作出《企业破产法》第十九条之规定，目的系在于解除对被执行人财产的保全措施，以便破产程序正常进行，对不影响破产程序正常进行的限制消费措施并不必然也要解除。此外，在前述条款中，需注意的是，条文使用的词是“中止”，即破产申请受理后，对债务人的执行措施是中止，而并非对被执行人终结执行。仅有在法院宣告债务人破产后，相关执行程序终结时，才应解除限高措施。
那为什么仅在裁定破产后，才解除限高呢？笔者认为，原因在于企业宣告破产后，企业需进行清算，对企业的债务进行合法清偿，债务了结完毕，执行程序自然终结。同时，因法人负债被采取限制消费措施所导致的法定代表人被采取的限高令也理应解除。
三、关于企业自行清算注销中法定代表人限高令解除情形
关于企业进行自行清算核销中法代限高解除，可通过破产程序中法定代表人限高解除情形来类推解答。
实践中，存在法定代表人被限高后，企业希望通过注销公司的方式来解决限高问题。根据北京海定区人民法院出具的（2018）京0108执异255号《上海巴安金和能源股份有限公司等合同执行裁定书》，法院认为：债务人在执行阶段以“债权债务清理完毕”的清算报告获准注销主体资格，但对本案债务未予清偿，且公司尚有财产未予清理。张某作为债务人原法定代表人、股东、清算组负责人，其行为对生效判决确定义务的履行产生直接影响，因此，本院维持对其限制高消费的执行措施。鉴于此，笔者认为，在企业自行清算核销中，法定代表人限高能否解除需分两种情况进行分析：
（一）在企业进行自行清算注销过程中，企业债务已经合法清偿，此种情况下，笔者认为，已达到法人债务清理完毕的要求，法定代表人限高令可以解除。
（二）在企业进行自行清算注销过程中，工商部门不会去主动核查公司债权债务的清偿情况，一般会要求企业清算组出具保证书，然后才予以核准注销。若有债权人提出被执行债务尚未清偿，则债务人不可能达到“法人债权债务清理完毕的要求”，此种情况下，法定代表人限高令也不可能当然解除。
综上分析，企业进行清算注销，若要解除法定代表人限高令，企业需合法合规进行清算，及时清理完毕债权债务，不以虚假清算报告获准注销主体资格，而实际并未对债务予以清偿；即不能以弄虚作假方式进行企业注销来逃避债务，否则，即使法人主体因清算而注销，法定代表人的限高措施也不会因此而解除。