小股东扭转弱势地位的尚方宝剑竟然是……

一直以来，公司企业的小股东在大股东和管理层面前都处于弱势地位，其主要原因是：小股东与大股东和管理层之间在占有公司财务信息和经营信息方面存在着严重的不对称。在公司实践中，许多小股东之所以长期遭受大股东欺凌和盘剥，之所以长期无法从经营绩效很好的公司获得正常分红，主要的制度根源就在于小股东无法查账，即无法正确地行使股东的账簿查阅权。所谓股东的账簿查阅权是指股东在查阅公司财务会计报告之外享有的查阅公司会计账簿的权利。中外各国小股东的维权实践表明，知情权是股东行使一系列权利的前提和基础。知情权不仅行使成本低，而且在扶持小股东的弱势地位、监督大股东与管理层慎独方面效果良好。
为强化股东的知情权，改善中小股东的信息供给，提升小股东的弱势地位，新《公司法》第三十三条条广泛借鉴欧美和日本等市场经济大国的先进立法经验，回应了广大中小股东的查账呼声，明确授权股东查阅公司账簿。该条在第一款重申股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告的同时，在第二款进一步明确规定“股东可要求查阅公司会计账簿”。由于立法者将查账权界定为单独股东权，对股东的持股比例与持股期限未作限制性规定，因此查账权的权力行使门槛非常低。从理论上说，任何一名诚信股东都有权行使查账权。
那么股东查阅公司会计账簿需要遵循哪些程序呢？对此，新《公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。”
首先，有意查账的股东应当向公司提出书面请求而非口头请求，并适当说明查账目的。查账目的应当清晰明了，不能模棱两可，不知所云。股东在查阅公司账簿和会计文件一无所知，不能苛求股东在请求书中对查阅对象叙述得过于具体，只要股东在请求书中叙明其查阅账簿的具体理由和目的即可，不必叙明其查阅的具体对象。
其次，由公司对股东查账目的进行实质审查，以判断查账目的是否正当。倘若公司有合理根据认为股东查阅会记账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，就可拒绝提供查阅。此处的“合理根据”乃真实、合法、相关的证据而言。换言之，公司要就其主张的“股东查阅会记账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益”承担举证责任。即使如此，公司仍应遵循程序公正的理念，自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。拒绝理由仅限于股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
最后，倘若拟查账股东认为自己查阅会计账簿的目的正当，不可能损害公司合法利益，有权举证推翻公司的怀疑。倘若公司无正当理由拒绝股东行使账簿查阅权时，股东救济途径有三种：一是请求法院责令公司为股东提供特定公司账簿；二是向公司负责账簿保管的负责人请求赔偿损失（含诉讼费用）；三是在遇有重大、紧急事由时，可申请法院对公司账簿采取诉讼保全措施。对于无理拒绝股东账簿查阅权的公司经营者，还应追究其法律责任。