“股权代持”中实际股东究竟是谁？——实际出资人的认定标准

编者按
新公司法历经6次修订，于今年7月1日正式施行。做好新旧公司法衔接适用，对于促进中小投资者权益保护，完善中国特色现代企业制度，持续优化营商环境，激发市场创新活力促进加快发展新质生产力，推动高质量发展具有重要意义。为此，我院特开设公司法系列“小豸说法——公司篇”，从股东、法定代表人等资格身份，到公司内控管理、股权交易，再到清算注销退出市场，解读提示公司生命周期中涉及的种种法律风险和责任。本期案例讲述公司生命周期中“资格”“身份”那些争议事儿。
案件事实
胡某与李某共同经营A公司，后A公司与B公司股东朱某签订《公司转让协议》，约定将B公司100%股权转让给A公司，并对转让价款、支付时间等作出详细约定。胡某、李某代表A公司共同向朱某支付款项。后B公司股东、法定代表人由朱某变更为胡某之父。朱某与胡某之父签订工商备案的《股权转让协议》约定将B公司100%股份转让给胡某之父，但该协议中并未就转让价款、支付时间等作出约定。胡某之父主张其是替胡某代持B公司股权，与A公司无关，A公司则主张其为B公司实际股东，因此产生纠纷。
法庭审理
A公司与朱某签订的《公司转让协议》中，转让标的、股权转让款金额、支付期限都有明确约定，A公司应为实际的股权转让款的支付主体，是股权的实际受让主体。办理股权变更登记阶段，B公司向市场监管部门提交的朱某与胡某之父订立的股权转让协议中，未就转让价款、支付时间等重要条款作出约定，且胡某之父并未参与B公司经营管理，亦未支付股权转让价款，故其仅为B公司的名义股东。而胡某支付股权转让款的行为实际是代表A公司支付股权转让款，不足以支撑胡某股东身份之成立。法院综合考虑股权转让协议的磋商、订立及履行过程，认定B公司股权由朱某转让至A公司。
法官提示
市场监管部门的股东资格登记系宣示性登记，具有对抗善意第三人的效力。然而，在公司内部发生股东资格纷争之时，非仅以工商登记为准，而应全面考量股权取得方式、股东权利行使等，充分考量当事人真实意思表示，从而对股东资格作以客观认定。