猛犸资产之后如何规范私募基金募集？

摘要：
近日，据媒体报道，猛犸资产旗下私募基金产品“光辉岁月”报酬提取事件闹的沸沸扬扬，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）也于2016年3月14日公告称介入调查此事件。
近日，据媒体报道，猛犸资产旗下私募基金产品“光辉岁月”报酬提取事件闹的沸沸扬扬，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）也于2016年3月14日公告称介入调查此事件。目前，各方争议焦点之一是对基金合同关于报酬提取的条款的约定及理解。道可特律师认为，这一争议也反映了在私募基金募集阶段，投资人与管理人就产品架构的理解、信息沟通的机制还存在一定的漏洞和缺失。
从相关媒体已披露的内容来看，猛犸资产“光辉岁月”产品采取了较长的封闭期（超过一般的半年），并在此封闭期内采用高水位法并且是缩减份额的方式计提业绩报酬。严格来说，如果没有涉及法律法规及自律规则的禁止性规定，则此种产品设计仅仅是有倾向性而已，当然最终的结果认定仍需等基金业协会调查及处理结果。
撇开其他问题，双方目前争议的症结在于，产品募集期间，签订基金合同的双方——投资人及基金管理人，是否真实、全面、深入、准确地就该产品架构进行了充分交流并达成无疑义的一致意见。要知道，就我们专业律师所接触的这类产品合同，动辄2-3万字是家常便饭，更不用提，合同法律关系较为复杂，且通篇充满专业术语，对普通人来说更有佶屈聱牙之嫌。如何让投资人在产品募集期即有产品风险及可能遇到的情况有全面、深入的理解，是摆在监管及制度设计层面的一个问题。
早在2015年12月16日，中国基金业协会已下发《关于就<私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）>征求意见的通知》，针对私募基金募集机构及人员资质、特定对象调查、基金推介、合格投资者确认及基金合同签署（包括投资者冷静期、回访确认等）等事项进行了规范，但是其更多的是针对防范公开推介、虚假宣传、向非合格投资者销售私募基金产品等非法募集行为。
而猛犸资产事件反映出来的问题，对私募基金产品募集在符合合法募集的前提下，提出了更高的募集质量要求，即，如何减少投资人对产品结构的误解、忽视，给予投资人正确的心理预期，使其更好的理解产品的风险与自身承受能力的匹配程度？
对此，道可特律师建议，在募集行为管理办法中，增加对私募产品推介的细化规范约定，特别是对产品风险、产品结构具体内容（重点如投资范围、投资模式、费用提取及承担、收益分配及方式、封闭及申购赎回等）需要进行详细的推介规定。当然，鉴于私募基金管理人、基金销售机构在基金募集过程中，与该监管要求存在一定的利益冲突，也可在条件允许的前提下，引入类似律师事务所、会计师事务所等中立的中介机构，承担一定的释明及解释工作。