股东知情权的保障和限制：公司章程条款设计

股东知情权
股东对公司的知情权是固有权利，股东的知情权行使主要是为了解公司的经营状态、财产状况等涉及股东利益的相关信息。
一个公司的控制股东可以有大量的机会参与公司的经营管理活动，公司的各种文件资料也都了如指掌，无须行使知情权，知情权仅对“雾里看花”的中小股东具有实际意义。
中小股东的维权实践表明，知情权是股东行使一系列权利的前提和基础。“阳光是最好的防腐剂，灯泡是最有效的警察”，法律赋予中小股东知情权，就是为了提高公司在股东中间的透明度，从而规范公司治理和经营行为。那么，你知道如何行使股东知情权吗？
案例分析
以下我们通过案例来了解目前股东知情权的行使。
案例索引：（2020）苏08民终518号——淮安建统房地产有限公司与张根甫股东知情权纠纷
淮安建统公司系有限责任公司，成立于2007年5月31日，其中鸿润公司持股50%，张根甫持股11.97%，清浦建设公司持股19.03%，合信公司持股19%。张根甫2019年4月22日向人民法院提起诉讼申请查阅2016年11月29日至今的会计账簿。
二审法院认为:
1、关于张根甫查阅会计账簿是否具有不正当目的。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，公司以不当的目的抗辩股东行使会计账簿查阅权的，公司应当对股东具有不正当目的、可能损害公司利益承担举证责任。
本案中，法院认为张根甫不存在法律规定的禁止查阅情形，且上诉人与张根甫之间发生的矛盾均是双方在履行《合作协议》过程中因经营权而发生的纠纷，不能因双方存在经营权纠纷就剥夺股东行使知情权。故上诉人该主张不足以证明张根甫查阅公司会计账簿具有不正当目的，本院不予支持。
2、关于张根甫能否查阅会计凭证。
本院认为，会计账簿以会计凭证为基础而形成,股东依照公司法第三十三条规定有权查阅会计账簿,若不允许查阅会计凭证,股东就无法准确了解公司真正的经营及财务状况,不利于保障股东知情权,故张根甫要求查阅会计凭证,应予以支持。上诉人主张会计凭证不属于知情权范围,缺乏事实及法律依据,本院不予支持。
3、关于张根甫行使股东知情权起始时间问题。
本院认为，张根甫持有上诉人股权登记时间为2019年7月3日，虽晚于上诉人公司成立之时，但股东知情权是公司股东固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待，故上诉人主张张根甫无权从2016年11月29日行使股东知情权不能成立，本院亦不予支持。
故二审法院认为一审法院的判决正确，后经过张根甫申请强制执行，于2021年8月1日查阅了统建公司的会计凭证。
经过上述案例的展示可见，小股东的股东知情权诉讼历时两年之久，经过一审二审和强制执行阶段，终于实现。
郧和实务建议
根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录”。由此可见，法律只规定了有权查阅，但怎么行使却没有详细规定。
郧和律师建议，在设计公司章程关于股东知情权的时候，可以在章程中约定明确股东知情权行使的内容、地点、时间、人物、原因、方式，以保障和合理限制知情权的行使。
1、内容和方式设计
在章程没有特殊约定的情况下，一般以《公司法》条文列举内容为限，《公司法》第33条、第97条关于股东知情权的条文可知，有限责任公司股东行使知情权的方式有两种：
1.“查阅、复制”——公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
2.“查阅”——公司会计账簿。
特别注意，股份有限公司股东行使知情权的方式仅为“查阅”——公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
2、主体设计
股东知情权的行使主体，原则上应当是在起诉时具备资格的显名股东，但是特定条件下，公司原股东也享有对特定文件材料的知情权。同时，建议允许公司以股东出资瑕疵为由进行抗辩，存在重大出资瑕疵的股东可能无法行使知情权。
3、时间和地点设计
股东每次要求查阅的账簿资料不得超过二个会计年度，股东每次进行查阅过程的起止时间不得超过二个工作日，股东查阅过程中每一份账簿材料，原则上只能查阅一次，提出每次查阅的须在第一次查阅后当天提出。
关于股东知情权行使地点的确定，首先应当尊重股东与公司之间的意思自治，由双方现行协商；若协商不成的，查阅时间应当确保在公司营业之间内、而查阅地点应当在综合平衡股东知情权和公司正常经营不受干扰的情况下予以确定。
4、人物设计
股东可以委托专业的律师或会计师协助查阅。
自然人股东必须在场的情形下方可委托律师或会计师进行查阅。对于委托的律师或会计师，应当向公司出示身份证明及授权委托书手续，并不得有干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形，协助查阅的会计师或律师应与公司签订保密协议。会计师和律师的总人数不得超过三人。