股东利润分配请求的要件认定

宁夏某公司与朱某泽公司盈余分配纠纷
裁判要旨
股东诉请对公司盈余进行分配，人民法院应当对股东诉请分配的内容及程序是否符合法律所规定的实质与形式要件进行审查。实质要件即为公司资产是否具有盈余。关于公司“盈余”的认定需同公司净资产概念相区分，厘清公司“盈余”分配资产的法定前提。关于形式要件，除公司股东滥用权力导致公司不分配利润，造成股东损失的情形以外需公司股东（大）会对分配方案已作出决议。在诉请股东提交相应决议文件后，应注意举证责任的分配。
基本案情
某公司股东为朱某泽、王某1、王某2、姜某奇。2018年3月15日，某公司召开股东会签署《股东会决议》，确定了公司股份分配利润方案。决议签署后至今，被告未履行利润分配协议。被告的申请对某公司财务状况进行司法会计审计。经鉴定，截至2022年12月31日公司净资产总额15522744.11元。2023年之后，公司持续经营中。另有证据证实朱某泽未全部履行实缴出资义务，尚未完全取得分取红利的权利；部分款项在司法鉴定过程中没有予以扣减，致使鉴定意见书所确定的上诉人公司净资产数额存在偏差。亦证实该鉴定报告中关于某公司持续经营，相关经营成本处于不断增加之中，且相关未经认定的个人借款债权、未实际支付的律师费以及后续增加的经营成本及人员等费用未从鉴定报告中扣除的事实。
裁判结果
一审法院判决：被告某公司支付原告朱某泽盈余分配款并支付利息。二审法院判决撤销一审裁判，驳回朱某泽的全部诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为，围绕朱某泽的上诉请求，本案二审的争议焦点为：关于朱某泽主张分配利润的请求能否被支持的问题。
公司盈余分配必须满足先决的实质与形式要件。
（一）关于公司盈余分配的实质要件。公司盈余分配的前提均为股东已经实缴出资和有“盈余”。本案中各股东均未完成全部的实缴出资义务，朱某泽未提交证据证实公司有“盈余”，某公司的盈余分配实质要件未满足。
（二）关于公司盈余分配的形式要件为股东会作出决议。本案提交的股东会决议的分配金额仅为公司债权，在实际执行后应纳入公司资产。也即未满足法律规定的强制性条件前，公司进项并未转化为可分配利润，也即盈利后的剩余。
文源 | 研究室
审核 | 高卫国
编辑 | 慕雨芙
责编 | 马海婷 李玉叶