延续与变革——新《公司法》焦点问题解读（上）

2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”或“2023年《公司法》”），自2024年7月1日起施行。《公司法》自1993年颁布以来，先后进行了多次修改与修订，其中1999年、2004年对个别条款进行修改及删除，2005年对条文进行了全面修订，创新了多项重要制度，2013年、2018年对涉及公司资本制度的相关条文进行了修改。
笔者通过探析新《公司法》修订的焦点问题，透过延续与变革的视角，解读新《公司法》修订的立法精神，结合实务视角厘清本次立法变化的焦点及热点，以期为读者理解与适用新《公司法》有所裨益。
一、强调弘扬企业家精神，强化公司的社会责任
1.将弘扬企业家精神作为新《公司法》立法宗旨
2023年《公司法》第一条将弘扬企业家精神上升到法律层面，突显本次公司法修订对企业家精神作为立法宗旨的强调与重视。该条文将企业家精神作为原则性规定入法，并未直接明确企业家精神的内涵及具体表现。如果按照政策层面对企业家精神内涵的释义，概括起来指爱国、创新、诚信、社会责任和国际视野[1]，鼓励企业家成为爱国敬业、守法经营、创业创新、回报社会的典范[2]。
关于企业家精神在2023年《公司法》中的具体表现，笔者认为体现在如下方面：首先，鼓励企业结合自身情况创新公司治理模式，如赋予公司设立审计委员会的自主权以及简化规模较小股份公司的组织架构；其次，2023年《公司法》禁止公司沦为控股股东、实际控制人、董事、高管等内部人滥用权利损害第三人合法权益的工具；最后，对公司提出遵守法律法规、遵守社会公德及商业道德、诚实守信、承担社会责任、接受社会监督等全面的经营要求[3]。
2.鼓励公司从事社会公益，承担社会责任
公司社会责任的原则和精神首次于2005年《公司法》修订时予以体现，规定在2005年《公司法》第五条之中，但当时并未明确界定公司社会责任的含义及要求，导致实践中缺乏实现公司社会责任的方向及路径。而本次2023年《公司法》第二十条明确了公司社会责任的保护对象，特别强调应当考虑利益相关者及生态环境等社会公共利益，鼓励公司参与社会公益活动及公布社会责任报告。
传统的公司治理强调股东会中心主义，现代公司治理模式注重转变为董事会中心主义，或者引入利益相关者代表参与公司治理[4]。考虑到新《公司法》尚未全面变革为董事会中心主义，因此笔者建议可对第二十条予以关注。在2023年《公司法》第二十条语境下，利益相关者的范围包括职工、消费者等，理论上利益相关者的范围可以延伸至职工、消费者、供应商、政府、债权人等非股东利益相关者[5]，因此笔者认为，在司法实践个案中可考虑对该条之“等”作出合理扩张解释。本次修订，完善了职工这一利益相关者的权益保护，如鼓励以职工代表大会为基本形式的民主管理制度、重大事项及制度听取职工的意见和建议、职工代表可作为审计委员会成员[6]等。
生态环境保护是2023年《公司法》落实社会责任的另一重要内涵，这也是落实《民法典》第九条绿色原则的立法精神。由此可见，2023年《公司法》第二十条第一款将生态环境责任作为社会责任的重要内容，以立法的形式要求公司将自身经营行为与生态环境保护相协调，减轻及消除对生态环境的破坏，实现可持续发展。
另外，2023年《公司法》鼓励公司参与社会公益活动及公布社会责任报告，该要求并非强制性，旨在引导公司向履行ESG信息披露过渡，关注公司在环境、社会、治理方面的综合评级。
二、完善《公司法》与《民法典》的立法衔接
1.公司享有受法律保护的名称权
2023年《公司法》第六条并非首次以立法形式确定公司的名称权受法律保护，早在《民法通则》[7]中已有体现，《民法典》施行后相关内容规定在第一百一十条第二款、第九百九十条第一款。本次修订，以特别法的形式首次立法确认公司作为营利法人享有受法律保护的名称权，不仅完善了公司法内部的法律体系，更协调了一般法与特别法之间的法律适用。
2023年《公司法》第六条第一款和第二款规定了公司名称权的不同方面，前者从公司成立的要件及工商登记行政管理的角度对公司名称权作出强制性规定，后者原则性地规定了公司名称权受法律保护，至于法律保护的具体情形及救济方式等，还需结合《民法典》[8]及其他部门法予以适用。
2.明确法定代表人过错追偿制度
2023年《公司法》第十一条规定“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”
虽然相较于2018年《公司法》，2023年《公司法》第十一条属于立法新增，但本质上该条延续了《民法典》[9]的相关规定，将上述《民法典》之中的规定由“法人”限缩为“公司”，以有效衔接《民法典》与《公司法》的立法一致性。
《民法典》有关法定代表人过错追偿制度，在司法实践中已然进行了充分的论证，笔者认为未来2023年《公司法》第十一条的适用也可能会面临如下问题：
其一，如何定义是否属于“以公司名义”实施，是否需要区分职务行为与个人行为？笔者认为，并非法定代表人全部的行为均系“以公司名义”实施，只有法定代表人的职务行为引致的法律后果才能归于公司承受，因此在适用时必然需区分职务行为与个人行为。
其二，法定代表人越权代表情形下，“职务行为”能否予以扩张？笔者认为，越权代表语境下，“职务行为”的范畴应予以扩张，即职务行为本身以及与职务行为具备牵连关系的行为均可适用2023年《公司法》第十一条第三款。如最高人民法院认为，职务行为的认定应结合职责范围、交易习惯、交易对价的合理性、相对人注意义务等因素[10]。
3.统一有限公司和股份公司的清算义务人
2023年《公司法》二百三十二条规定：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2023年《公司法》颁布之前，就有限公司与股份公司的清算义务人问题，《公司法司法解释（二）》与《民法典》存在条文冲突，造成司法实践中厘清清算义务人的混乱。具体而言，《公司法司法解释（二）》第十八条区分有限公司及股份公司的清算义务人，规定有限公司的清算义务人为股东，股份公司的清算义务人为董事及控股股东。针对有限公司，《公司法司法解释（二）》并没有豁免未实际参与公司经营的小股东的清算责任，对此《九民纪要》第二点第五项“有限责任公司清算义务人的责任”的规定填补了上述漏洞，认为只要股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，该股东不应当对公司的债务承担连带责任。
相比之下，《民法典》第七十条规定，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人，公司作为营利法人当然也受该条款的规制。显而易见，《公司法司法解释（二）》与《民法典》针对是否区分有限公司及股份公司清算义务人，以及清算义务人的成员组成方面存在条文冲突，本次2023年《公司法》二百三十二条明确并统一了清算义务人的人选，不加以区分有限公司和股份公司，规定公司清算组原则上均由董事组成，但也尊重公司章程和股东会决议的内部自治，允许公司章程或股东会决议对清算义务人作出其他安排。同时，2023年《公司法》第二百四十一条也从侧面体现了原则上股东并非清算义务人，企业强制注销的情况下，不影响股东和清算义务人的责任承担。
三、新增横向法人人格否认制度
进一步更新和完善公司人格否认制度是本次新《公司法》主要修订的内容之一。学理上，法人人格否认分为纵向否认、横向否认及反向否认，纵向否认是指股东连带承担公司债务，横向否认是指子公司或关联公司之间的人格混同，公司股东控制的关联公司纳入承担连带责任的主体范畴，反向否认则是由公司对股东债务承担连带责任。2018年《公司法》第二十条第三款、第六十三条均系对法人人格纵向否认的具体规定，有关横向否认的内容最早规定于《九民纪要》第十一条第二款“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”
2023年《公司法》第二十三条第一款、第三款在对此规定予以保留的基础上，新增了横向人格否认制度，将一人有限公司举证责任倒置的规则扩大适用至一人有限公司及一人股份公司。而反向法人人格否认既没有规定在《九民纪要》中，也没有规定在2023年《公司法》条文中，实践中对此也争议较大且案件数量少，在此不加以论述。
需注意的是，相较于《九民纪要》有关横向人格否认的规定，2023年《公司法》第二十三条第二款存在以下不同之处：首先，在立法表述上仅作出定义及法律后果，并未对具体情形予以列明，具体情形有赖于个案中判定。其次，约束主体限缩为股东，并未延伸至实际控制人，实际控制人控制关联公司之间的独立地位，关联公司之间并不当然承担连带责任。最后，横向人格否认在构成要件的认定上可以参考纵向人格否认予以适用。
四、完善决议效力之诉的立法规范
2018年《公司法》及2023年《公司法》均明确公司决议效力之诉包含决议无效之诉、决议撤销之诉及决议不成立之诉，决议有效之诉尚未被立法采纳。从立法形式上而言，2023年《公司法》侧重于完善决议撤销之诉与决议不成立之诉的法律规范，同时将善意相对人制度贯穿至决议无效之诉、决议撤销之诉及决议不成立之诉，上述修改吸收了《公司法司法解释（四）》《民法典》之相关规定，并统一融合形成规范，完善决议效力之诉的立法规范。
决议撤销之诉的内容规定于2023年《公司法》第二十六条，具体调整如下：第一，借鉴了《公司法司法解释（四）》第四条的规定，吸收有关程序性轻微瑕疵作出的公司决议不得请求撤销的内容，至于是否属于“轻微瑕疵”，以及是否“对决议产生实质影响”，分属于不同构成要件，在实务中应当区分认定。“轻微瑕疵”客观描述程序瑕疵背离程序价值的程度，而“对决议产生实质影响”关注决议瑕疵本身对公司决议自治性功能的影响。[11]
第二，填补了2018年《公司法》及司法解释的漏洞，明确决议撤销权行使的起算日为“知道或者应当知道股东会决议作出之日”，该调整更具合理性，拓宽了提起决议效力之诉一方通过决议撤销之诉的救济路径。第三，请求撤销公司决议本质上属于行使撤销权，应适用除斥期间的规定，本次修改参照《民法典》第一百五十二条的精神，新增撤销权的最长行使期限为“决议作出之日起一年内”，延长了决议撤销权的行权期限，有效衔接《公司法》与《民法典》的撤销权行权期限安排。第四，删除提起决议撤销之诉的担保要求，减轻了提起决议撤销之诉主体的诉讼障碍。
2023年《公司法》第二十七条删除了《公司法司法解释（四）》第五条决议不成立之诉的兜底情形，即未保留“（五）导致决议不成立的其他情形”，这一变动体现立法对决议不成立情形下概括条款的否定。“（五）导致决议不成立的其他情形”系具有裁量性质的兜底条款，该类条款的裁判适用依赖裁判者个人信念在个案中的正确性判定[12]，删除该条款等同于禁止就决议不成立行使自由裁量权，可能的原因之一是实务中存在该条款的大量滥用。至于《公司法司法解释（四）》第五条中决议不成立的其他情形，2023年《公司法》第二十七条并未作实质性修改。
2023年《公司法》新增第二十八条第二款，体现立法对善意相对人基于商事外观产生的信赖利益的保护，适用情形方面不仅依据《公司法司法解释（四）》第六条保留了“决议被人民法院宣告无效、撤销”两种情形，还延展至“决议被人民法院宣告确认不成立”的情形，该变动合并了《民法典》第八十五条的内容。另外，为了衔接决议被人民法院宣告效力后的变更登记体系完整性，在2018年《公司法》第二十二条第四款的基础上，2023年《公司法》第二十八条第一款新增“决议确认不成立”作为公司申请撤销变更登记的情形。
五、创设股东失权制度
新《公司法》第五十一条规定“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”
新《公司法》第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”
依据上述规定，2023年《公司法》规定的股东失权制度将核查及催缴出资作为股东失权的前置性要件，在失权之前赋予宽限期作为失权股东补足出资的程序权利，在失权之后充分给予公司处置该部分股权的缓冲期，并赋予失权股东提起异议的救济权。
针对股东失权制度在实务中运用的问题，笔者分析如下：
第一，强化了董事会的资本充实责任。新《公司法》第五十一条第一款和第二款明确规定“董事会应当对股东的出资情况进行核查”，如果股东未按期缴纳出资的，应当由“公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资”。本次修订，增强了董事会在公司治理中的决策权，赋予董事会催缴出资的义务后，将更加有利于维护公司资本充实，提升解决出资认缴难题的有效性。
第二，规定了其他股东的兜底责任。新《公司法》第五十二条第二款新增“依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资”的内容，对全体足额出资股东在特定情形下增设了追加出资的法定义务。
第三，明确股东失权制度也适用于股份公司。新《公司法》第一百零七条规定“本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。”该条款属于新增的引致条款，也就意味着股份公司可以直接适用有限公司的相关规定，包括股东失权制度。
第四，赋予异议股东救济权。新《公司法》第五十二条第三款规定“股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”笔者认为，合法有效的董事会决议是失权通知发出的前置性条件，异议失权股东可提起的诉讼类型包括股东资格确认之诉和董事会决议效力确认之诉，至于提起何种类型的公司决议效力之诉，应结合决议内容及决议程序在个案中综合判断。
六、明确股东出资加速到期制度
股东出资加速到期始终是理论和实务关注的难点和热点，2023年《公司法》颁布前，由《企业破产法》《公司法司法解释（二）》《九民纪要》共同形成以“加速到期为例外”的股东出资加速到期规则。《企业破产法》第三十五条规定“受理破产申请”作为股东出资加速到期制度的适用前提，《公司法司法解释（二）》第二十二条第一款则要求的适用前提是“公司解散”，不论是《企业破产法》还是《公司法司法解释（二）》，都是在例外特殊的情况下适用加速到期制度，严格限制了该制度的适用范围。《九民纪要》第六条明确保护股东期限利益为原则，即原则上不应适用股东出资加速到期制度，同时新增“执行阶段具备破产原因”“恶意延长股东出资期限”的例外适用情形，但总体而言仅作出有限扩张解释。在《企业破产法》《公司法司法解释（二）》《九民纪要》的规范背景下，上述规定倾斜保护具有期限利益的股东，与此相对，公司债权人的利益较难保障实现。
2023年《公司法》第五十四条以立法形式变革股东出资加速到期制度，旨在填补立法空白，约束股东设置不合理的认缴出资期限与数额行为，促使公司注册资本回归实收资本维度，这一修改与近期热议的2023年《公司法》第四十七条规定的“最长五年认缴期限”立法考量趋同。
就2023年《公司法》第五十四条在具体适用中的变化，笔者总结如下：
其一，加速到期请求主体扩张至“公司”或者“已到期债权的债权人”具备合理性。一方面，在股东出资法律关系中，公司就股东未届期且未出资部分享有未到期债权，如果“公司不能清偿到期债务”，公司享有请求提前实现未到期债权的权利，可以要求股东出资加速到期以维持公司正常经营；另一方面，《九民纪要》第六条中已然将“债权人”限缩解释为享有“到期债务”，2023年《公司法》第五十四条在表述上将“债权人”简化为“已到期债权的债权人”。
其二，加速到期制度的行权条件为“公司不能清偿到期债务”，摒弃了先前规定的“受理破产申请” “公司解散” “执行阶段具备破产原因”“恶意延长股东出资期限”的特殊条件，笔者认为该变化可视为立法同意将加速到期制度广泛适用于“公司不能清偿到期债务”的一般情形，不再要求谨慎适用。
其三，加速到期制度的法律后果从《九民纪要》“承担补充赔偿责任”修改为“提前缴纳出资”，但由此引致“已到期债权的债权人”能否请求股东直接承担公司债务的问题。对此，笔者认为虽然立法修改了法律后果的表述，但为避免该条文对“已到期债权的债权人”适用的落空，应参照《民法典》第五百三十五条的内容，认定“已到期债权的债权人”有权直接代位请求股东承担公司债务，而不是股东将出资款转入公司，再由公司清偿债权人的债务，此举可以减轻债权人诉累，但需要明确的是股东对公司的债务承担的仍是补充赔偿责任，公司的资产应该优先用于偿还公司债务。
七、明确股东未届出资期限转让股权的责任承担
2013年《公司法》对公司资本制度进行了重大的改革，废止了最低注册资本金和认缴时间的有关规定，但实践中不乏出现公司设定超长出资期限以及股东“认而不缴”的情形，期限利益沦落为股东逃避出资责任的保护伞，债权人的利益难以得到保护，导致未到期转让股权的出资责任纠纷也逐年增多。
在司法审判实务中，不少法院认为可以依据《公司法司法解释（三）》第十八条追加未届出资期限股东的责任，但“未履行或者未全面履行出资”是指虚假出资、抽逃出资等违法行为。笔者认为，《公司法司法解释（三）》第十八条并没有规定股东在认缴期限内转让股权的出资责任分配的问题。该条款的立法宗旨系惩罚瑕疵出资的不法行为，而在注册资本认缴制下，股东对出资期限、出资金额享有自主权，有权决定何时出资和注册资本数额，股东有权在认缴期限内拒绝履行出资义务，现行法律制度也没有禁止认缴期限内的股权转让，所以股东在认缴期限届满之前转让股权并不属于出资违约行为。如果认为股东转让未到期的股权，仍应该承担出资责任的，该观点也变相地剥夺了股东的期限利益。
另外，《公司法司法解释（三）》是2011年制定的，也就是在注册资本分期缴纳的背景下制定的，2013年《公司法》并没有同步对2011年《公司法司法解释（三）》进行实质性修改。2014年《公司法司法解释（三）》仅是将2011年《公司法司法解释（三）》规定的第十二条“将出资款项转入公司账户验资后又转出”删去，不再明确规定属于抽逃出资的情形，并且将抽逃出资的几种情形在顺序上作出了调整，还删去了原来《公司法司法解释（三）》第十五条关于第三人代垫资金协助发起人设立公司的有关责任承担的情形。2014年《公司法司法解释（三）》的其他规定与2011年《公司法司法解释（三）》基本上保持一致。由此可见“未履行或者未全面履行出资”本质上是实缴制下转让股东承担责任的认定标准，并不适用于认缴制下的股权转让。
2018年《公司法》以及配套的司法解释没有对未届出资期限转让股权的情形进行规制，认缴资本制成为股东逃避出资义务的利器，并不利于对债权人权益保护，所以如何分配未到期股权转让的出资责任问题迫在眉睫。
2023年《公司法》开始关注到股东在认缴期限内转让股权出资责任分配的问题，2023年《公司法》第八十八条明确规定“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
依据上述规定，新《公司法》不仅规范了股东转让未届出资期限股权后的出资义务承担的问题，而且规范了股东瑕疵出资下股权转让后的责任承担问题。该修订填补了公司法立法中对认缴期限内转让股权责任承担的空白，明确规定就未届出资期限股权的转让，由受让人来承担该部分股权的出资义务，如受让人未缴纳的，转让人对此承担补充责任。
对瑕疵出资股权的转让，新《公司法》明确原则上由转让人和受让人在瑕疵出资的范围内承担连带责任，并且对受让人是否承担连带责任的举证责任也作出一定的调整。《公司法司法解释（三）》第十八条规定，公司主张受让人承担责任的，应该对受让人“知道或应当知道”承担举证责任，新《公司法》则修改为由受让人对“不知道且不应当知道瑕疵出资情形”承担举证责任，如果受让人无法举证的，原则上由受让人对转让方瑕疵出资承担连带责任，该条款加重了受让方的举证责任，在一定程度上贯彻了公司资本充足原则。
八、统一有限公司和股份公司发起人连带责任的归责原则
2023年《公司法》第五十条以及第九十九条规定了有限公司和股份公司的发起人连带责任，上述条款最早可以追溯到1999年《公司法》。1999年《公司法》第二十八条仅规定了有限公司的发起人以非货币形式出资，出资物实际价额显著低于公司章程所定价额的，发起人应该就此承担连带责任。股东出资形式包括货币出资和非货币出资，1999年《公司法》却没有规定有限公司货币出资形式下发起人的连带责任以及股份公司发起人的连带责任，并且随后《公司法》历经2004年、2005年、2013年以及2018年的修改，但1999年《公司法》第二十八条的内容仍然没有实质性变动，在公司法立法层面上依旧仅规定非货币出资形式下有限公司发起人的连带责任，并没有将有限公司货币出资的发起人连带责任的有关规定上升至法律层面。
2005年《公司法》对2004年《公司法》进行了全面修订，第九十四条首次增加了股份公司发起人的连带责任，明确规定股份公司发起人连带责任适用于货币出资以及非货币出资。2005年《公司法》规定的股份公司发起人连带责任的范围比有限公司的更加广泛。
自2011年《公司法司法解释（三）》颁布之后，有限公司的发起人以货币出资形式出资是否应该承担连带责任在司法解释层面上已经得到回应。2011年《公司法司法解释（三）》第十三条的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人应该承担连带责任。从文义解释的角度，该条款并没有区分有限公司和股份公司，也没有区分出资的类型，也就是说，有限公司的股东无论是货币出资和非货币出资，只要该发起人在设立时未履行或未全面履行出资义务的，发起人都应该承担资本充实的责任。2011年《公司法司法解释（三）》第十三条扩大了有限公司的发起人承担资本充实责任的范围。
2023年《公司法》全面吸收了《公司法司法解释（三）》第十三条关于发起人连带责任的相关精神，从公司法层面上对有限公司和股份公司发起人连带责任作出回应，规定了股份公司和有限公司的发起人以货币或非货币形式出资的，均应该对公司负有资本充实的责任。
注释：
[1]习近平：《在企业家座谈会上的讲话》，载《中华人民共和国国务院公报》2020年7月22日，第6-7页。
[2]见《人力资源社会保障部关于强化人社支持举措助力民营经济发展壮大的通知》第十五项。
[3]见《中华人民共和国公司法（2023修订）》第十九条、第二十条。
[4]刘俊海：《论公司社会责任的制度创新》，载《比较法研究》2021年第4期，第27页。
[5]刘俊海：《论公司社会责任的制度创新》，载《比较法研究》2021年第4期，第27页。
[6]见《中华人民共和国公司法（2023修订）》第十七条、第六十九条。
[7]见《中华人民共和国民法通则（2009修正）》第九十九条第二款、第一百二十条。
[8]见《中华人民共和国民法典》第九百九十一条、第九百九十五条、第九百九十七条、第一千零一十四条。
[9]见《中华人民共和国民法典》第六十一条、第六十二条。
[10]中国农业银行股份有限公司湖北省分行、吴朝琴合同纠纷再审审查与审判监督案，最高人民法院(2020)最高法民申299号民事裁定书。
[11]李建伟：《论公司决议轻微程序瑕疵的司法认定》，载《政治与法律》2023年第1期，第155页。
[12]刘亚东：《<民法典>概括条款的识别标准与类型构造》，载《财经法学》2023年第1期，第82页。