认定公司解散的司法标准——林某诉常熟市凯莱公司、戴某公司解散纠纷案

一、基本案情
原告林某诉称：凯莱公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其作为股东权益遭受重大损害，已经符合公司解散标准，故请求解散凯莱公司。被告凯莱公司及另一股东戴某辩称：凯莱公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，请求驳回。本案经二审，最终判定凯莱公司解散。
二、认定公司解散的司法标准
所谓公司僵局，是指因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态。《公司法》第一百八十一条以立法的形式正式确立了公司的司法解散制度，为公司僵局的解决提供了司法救济办法。根据上述法律规定，法院在审理公司解散案件的过程中，认定公司僵局存在，从而判决公司解散，至少需要达到如下证明标准：1、公司经营管理发生严重困难；2、继续存续会使股东利益受到重大损失；3、通过其他途径不能解决；4、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求。
笔者认为，在司法解散公司诉讼中，关键点是对于公司僵局的认定，即如何认定“公司经营管理已经发生严重困难”及“通过其他途径均不能解决”的事实。
（一）公司经营管理发生严重困难
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
上述案例中，凯莱公司仅有戴某与林某两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
（二）通过其他途径不能解决
公司解散之诉是司法强制解决公司僵局的最终机制，法院在受理司法解散公司之诉时，应审查通过其他途径解决公司经营管理困难的现实可能性。事实上,在公司出现僵局时，公司法对于股东权益的保障,在司法解散制度之外,亦设置了其他救济方法。原告股东在起诉时，应提供曾采取过相应旨在打破公司僵局行为而且产生影响的相关证据。《公司法司法解释（二）》第五条也进一步要求法院在审理解散公司诉讼案件中，应当注重调解。在当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，法院应予支持。这实际上也阐明了最高人民法院在对待公司司法解散诉讼案件中，要求应在其他途径不能解决才予以审判的态度。
本案中凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。林某在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴某之间的矛盾，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
综上所述，从原告股东林某的诉讼请求及提供的证据分析，其已经采取过旨在解决僵局的自救行动，凯莱公司也已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法支持解散公司的诉讼请求符合法律规定和立法精神。