从《扫黑风暴》看公司股权之争

近日，根据中共中央政法委筛选的真实案例改编的热播电视剧《扫黑风暴》，一上线就获得了极大的反响。紧凑的剧情，加上扫黑题材，一幕幕“惊心动魄”的场面，让观众纷纷感叹“很真实、很刺激。”当然，剧情里涉及到的法律问题也引发了网友热议。本文作者就从法律的角度聊聊剧中的股权争夺。
马帅的股权由谁来继承
新帅有限责任公司的法定代表人、董事长马帅在看守所提审的过程中骤然去世，其享有的30%股权，由配偶李丽涓行使。这里便涉及股权继承的问题。
《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”由此可知，股权继承采取章程优先原则。例如，章程规定股东死亡后其继承人不满18岁的不能继承股东资格，该规定是合法有效的。在剧情中未见相关限制性规定，故应由剧中出现的马帅之妻、马帅之女作为合法继承人共同继承。
若马帅的股权是在婚姻关系存续期间取得的，并且双方未对夫妻共同财产另行约定，那么该股权应认定为夫妻共同财产，先分割后继承。因而，马帅之妻李丽涓获得3/4股权，女儿马静雅获得1/4股权。
需注意的是，由于马静雅是未成年人，不具备完全民事行为能力，其股权由其母李丽涓作为法定代理人代为行使。只要没有损害被监护人马静雅的利益，还可以处分。
李丽涓能否套现
剧中，李丽涓成为新帅公司大股东后，无心经营，只想套现两亿元离开。这里就涉及股权转让的相关问题。
如果是有限公司股东之间转让，无需通知其他股东或取得其他股东同意，即有限公司股东间转让自由。但向股东之外的第三人转让，无论是部分还是全部转让，《公司法》规定都应当经过其他股东过半数同意。并且，是人数的过半，而非表决权的过半。所以，在程序上李丽涓应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。有限公司都是中小公司，在股东彼此信任的基石上建立。此时，立法倾向于排斥外人随意成为有限公司的股东。
如果半数以上股东不同意转让，股东就走不了？非也。《公司法》规定不同意的股东应当购买该转让股权，不购买的，视为同意转让。此时，立法倾向于保护股东投资的自由与退出公司的自由。就是说，终究是赚钱的事儿，别只和我谈感情。
以上可见股东想退出公司，最终还是能抽身的。但股权买受人，不一定是“相中的他”，因为其他股东可以在“同等条件下”通过行使优先购买权而后来居上。“同等条件”，需要考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。即便李丽涓瞒着其他股东签订了转让股权协议，新帅集团的其他股东仍有权在知晓事实后三十日内，向李丽涓主张同等条件下的优先购买权。
补充一点，其他股东的优先购买权，仅限于转让股权时，若是继承股权，其他股东并无此权。
相关负面影响如何防范
股权结构设计对公司的发展十分重要，稍有不慎都可能造成像剧中一样的股权之争，使公司管理陷入僵局。而防范的关键在于未雨绸缪，由于一些事项《公司法》允许公司自治，股东可以在公司章程中就相关事项事先约定，从而避免小问题酿成大麻烦。
就股权继承而言，可自由约定排除、限制股东资格的继承。例如，约定由公司回购、特定股东收购或各股东按出资比例收购。就股权转让而言，上述规则也并非强制性规定，章程有不同约定的，从其约定。例如，可以约定其他股东没有优先购买权，约定享有优先购买权的具体条件，约定行使优先购买权的程序，等等。
股权设计在公司设立之初就应当慎重考虑，股权进入退出机制设计得好，股东会齐心协力，员工会众志成城，投资人会争相投资，企业才会顺利实现传承。反之股权进入退出机制设计不好，就会内部股东剑拔弩张、员工会倒戈相向，投资人会望而却步。