已出资的非货币财产因客观因素贬值的，出资人是否需补足出资？

一、案例
二、法院判决的法律和事实依据
三、相关分析
四、相关建议
一、案例
2002年10月30日，A公司、殷某、张某共同设立B公司。2009年11月27日，A公司委托评估公司，对A公司拥有的一项发明专利及相关全套工业生产技术、两项注册商标共计三项无形资产进行评估，经评估价值人民币1300万元。2010年4月9日，A公司以上述三项无形资产向B公司增资，以评估结果1300万元认定增资数额，并依法变更工商登记。
2014年12月30日，国家工商行政管理总局宣告其中一项商标无效并进行了公告；2016年2月25日，该局宣告A公司用于增资的发明专利无效并进行了公告。剩余的另一款注册商标仍在有效期内，但上述无效公告造成A公司用于增资的无形资产大幅贬值，价值显著低于1300万元。
B公司遂将A公司诉至法院，请求判令A公司向B公司补充缴纳出资1300万元、赔偿经营利益损失，并要求原股东殷某、张某承担连带责任。本案经某省高院一审、最高院二审后，判决驳回B公司的诉讼请求。
二、法院判决的法律和事实依据

根据公司法第二十七条的规定，股东可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。公司法司法解释（三）第十五条亦规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。据此，出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，除非当事人另有约定。
本案中，A公司于2010年委托评估公司对其所有的知识产权价值进行了评估，并据此增资入股至B公司，双方未作其他约定。随后，B公司召开股东会会议，决议同意A公司以知识产权评估作价1300万元入股B公司，并履行了股东变更工商登记手续。上述事实表明，A公司的出资严格遵循了公司法对知识产权出资的要求。B公司未能提交证据证明本案评估存在违法情形或者A公司在评估时存在违法情形，现以案涉两项知识产权被确认无效，要求A公司承担补足出资和赔偿损失的责任，缺乏事实和法律依据。
B公司上诉提出，168号评估报告有明确的假设条件，A公司明知假设条件不成立，存在主观恶意，一审法院未审理假设条件是否成立，处理错误。本院认为，根据商标法第四十七条和专利法第四十七条的规定，注册商标或者专利被宣告无效，对宣告无效前已经履行的商标或者专利转让不具有追溯力，除非证明权利人存在主观恶意。168号评估报告载明，评估结果形成的基础是委托方及被投资单位提供的资料，资料的真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。本案的被投资人B公司向评估公司提供了资产权属、生产经营管理、财务会计等评估资料。正是在这些资料的基础上，评估公司将A公司的知识产权估价为1300万元，故B公司对评估具有足够的控制力和识别力。同时，168号评估报告对两项知识产权的价值及其假设条件进行了明确清晰的表述，B公司股东会决议同意A公司以168号评估报告确定的价值增资入股，即表明对168号评估报告的全面认可，亦包含对报告中假设条件的认可。B公司未能提交证据证明A公司在向该公司股东会提交168号评估报告时存在故意隐瞒假设条件等主观恶意行为，未能证明A公司存在明知其知识产权会被宣告无效的恶意情形，故该公司关于A公司存在主观恶意的主张不具有事实依据，关于一审法院应对假设条件是否成立进行审理的上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。一审法院认定A公司增资到位，判令驳回B公司对A公司、殷某、张某的诉讼请求，处理正确，本院予以维持。
三、相关分析
本案判决认定，出资人以非货币财产出资的，非货币财产的价值由出资时所作评估确定。非货币财产因市场变化或其他客观因素导致贬值，出资人对此没有过错，除非当事人另有约定，否则出资人不应承担补足责任。
根据本所律师对既有案例的分析，对于非货币财产入资后可能发生的价值变动，是否构成出资瑕疵，要区分两种情况处理：第一，在非货币财产出资后的合理时间内，如公司成立时，发现其价值显著低于章程所定价额，非货币财产出资股东应承担差额补充责任（《公司法》第30、93条）；第二、公司存续期间因市场或者其他客观因素导致出资财产贬值，不能追究股东的责任（《公司法司法解释三》第15条）。
在司法实践中，因非货币财产（如股权、知识产权、债权等性质的出资）的特殊性，其价值受固有市场风险的诸多因素的影响，并不如土地、货币等保值性能高，因此在一定时间内可能出现贬值现象。但是，如果在出资时该非货币财产与章程所定价额没有差别，后来由于市场风险或者其他客观因素导致贬值，该贬值情形属于公司应承担的正常商业风险，与出资人无关，出资人也没有过错，除非当事人另有约定，否则出资人不应再承担责任。这是《公司法》前述规定的立法精神和目的，有利于鼓励投资人的投资积极性。
四、相关建议
在以非货币财产出资的情况中，房产、知识产权及土地使用权等均有可能随着市场的波动而出现较大的价格波动，进而影响到公司的总体资本。为更好地维护公司的资本稳定，避免未来发生类似纠纷，我们提出如下建议：
对于拟以非货币财产出资的股东来说，对于非货币财产价值的认定常常需要依赖评估报告，建议在出资时，选择经过各方股东均认可的评估公司，并充分考虑到未来市场的变化或其他客观因素的变化而可能导致的公司资本的变化，避免后续因财产价值导致股东间纠纷。
对于公司其他股东来说，在股东之间没有特别约定的情况下，如果并无非货币财产出资存在瑕疵或欺诈的情形，用以出资的知识产权、技术或其他非货币财产发生减值或失权的，不会对出资产生影响。但是各方股东可以通过在协议中约定排除本条的适用，即通过协议约定，如股东用于出资的非货币财产贬值的，需由该股东补足出资。