2022年年初，国资委办公厅发布《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》，其中提出了中央企业2022年合规强化工作的总体思路、重点任务、进度安排和工作要求，进一步确定了合规制度落地的第一道防线以及主要责任。2022年9月16日，《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）正式发布，并于2022年10月1日起施行。时隔4年，从试行性指引性文件到正式法律，《办法》的出台彰显了中央推动法治企业建设的决心和力度。
基于我国合规建设新背景，笔者从《办法》的8大实质变化入手，围绕合规管理思路变化及企业合规工作关注要点展开探讨，以期为中央企业下一步的合规工作提供参考。
01 新《办法》8大实质变化
讲到《中央企业合规管理办法》就不得不提两份重要文件：一是2018年10月2日国务院国资委发布的《中央企业和管理指引（试行）》（下文简称“指引”）；二是在《办法》的出台过程中，2022年的4月1日向全社会公开征求意见的《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》。
新《办法》较《指引》和《办法》征求意见稿而言，体系结构与建设重点发生了明显变化，本文就以下8大实质变化展开分析：
01｜适用范围：对央企子企业和地方国有企业约束性加强
《办法》已经是正式的“部门规章”，属于国家法律的范畴，其外部义务的属性更加强烈。因此，央企全系统合规、地方国企合规已经不具有可选择性。
国资委法规局负责人强调，《办法》施行后，《指引》并不废止，仍然有效，但对于《办法》有明确规定的，应当按照《办法》要求落实相关工作。
02｜“合规”的内涵：没有实质变化但留下难解问题
“合规”的内涵，在“外法”的范围上，出现了反复，但并无实质变化。“党内法规”仍然理所当然是中央企业应当遵守的重要外部合规义务；国际“标准”也包含在国际“规则”的范围之内。但是，将“外法”和“内规”都纳入合规的定义，同时作为企业的合规义务来源，会带来实践和理论的双重问题。
一方面，企业梳理合规义务时，如果同时梳理外法和内规，会造成合规义务的混乱，因为现阶段很多企业内部规章制度还不成熟，内部制度本身是需要对照外部合规义务进行改造的对象；
另一方面，履行合规义务的主体是企业本身，不是某个部门或员工，企业内部规章制度是企业自我管理的范畴，自己符合自己的要求在逻辑上存在问题。值得说明的是，在国际标准中，虽然将“自我承诺”作为合规义务，但其前提是该“承诺”对外公开且已经影响商业伙伴和市场的判断，“自我承诺”作为信义义务的一部分，与这里的企业内部规章制度不是同一概念。
总之，无论国内国际，合规之“规”的范围都既包括外法，也包括内规，但是，基于当前企业合规管理还不尽成熟的现状和阶段性发展特征，在合规管理实践中，至少现阶段，在梳理外部合规义务时，还不宜将外法和内规做同等对待。
03｜合规体系结构：没有实质变化，但强调重点不同
从体系结构的视角，《办法》较之《指引》在形式上发生了较大变化，但实质内容和范围并无太大出入，只在强调重点和具体内容细节上有变化。组织、制度、运行、文化始终是全面合规管理体系的主体，《办法》突出强调信息化建设，是对数字时代企业数字化转型的回应，强调监督问责体现了对有效性的关注。
同时，《办法》删除了“管理重点”一章，并非合规管理不再强调重点，而是避免挂一漏万。另外，在第18条规定专项指南时，新《办法》明确了重点领域：反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等。
04｜组织体系：治理机构合规职责发生较大变化
治理机构合规职责的变化，不仅仅体现在增加了党组织合规职责、删去了监事会内容，更值得关注的是治理机构具体合规职责内容的变化，特别是董事会合规职责的变化。
明确强调董事会负责对合规管理体系有效性进行评价意义重大，反映出今后阶段合规管理工作的着力点，而删去合规管理负责人任免职责，是因为首席合规官将来需要进班子，作为班子成员，更大多数情况下由上级主管部门或中组部任命。
05｜组织体系：首席合规官的设立
央企设立首席合规官是《办法》最引人关注的热点之一。其实《指引》也要求央企明确合规管理负责人，也可以由总法兼任，但《办法》第一次在规章制度中明示“首席合规官”概念，既是对合规组织体系的强化，也表明了与世界接轨的开放态度。
更值得关注的是，首席合规官须对重大决策合规审查意见签字，那么，重大决策的范围如何框定，将是企业接下来的一个适用难题。
06｜组织体系：“三道防线”，特别是业务部门与归口部门职责边界清晰化
无法有效组织业务部门共同开展合规管理体系建设，是合规管理难以深化和取得实效的重大症结。《办法》通过制度化的方式明确了业务部门的合规职责和主体责任，具体体现在，编制风险清单、岗位合规职责清单，以及开展合规审查都明确是业务部门自身的职责；而合规管理部门更多在于进行后端评价和推进信息化等基础性工作。
《办法》虽然删去了《办法征求意见稿》中“三道防线”的表述，但这只是因为法言法语的考量，《办法》仍然沿用了“三道防线”的经典理论。
07｜运行机制：征求意见稿中进行的机制探索仍应在实践中应用
合规运行机制建设永远在路上。因此，尽管出于种种原因“征求意见稿”中一些新的机制最终未被保留，但这些有益的探索仍应在实践中开花发芽，并将是企业合规“自选动作”的优先方向。如：合规审查机制中的“一票否决”制度、后评价制度、重大项目审查等；合规免责机制等。
当然，《办法》仍然保留的一些新机制，更应重点关注，比如合规审查后评 价机制、合规信用记录制度、合规学习纳入党委理论中心组学习内容等。
08｜国资委职责：明确考核评价和责任追究职责
国资委职责进一步细化，并强调考核评价和违规追责，体现了国资委对合规管理如何落地的关注，再次说明了有效性已成为2.0时代第一关键词。甚至对追责方式也不厌其烦地进行了明示，包括：约谈、责成整改和责任追究等。
02 新《办法》背景下，合规管理思路之变化
随着新《办法》的发布，中央企业合规从1.0时代全面迈入2.0时代，.20 时代下企业应该关注的合规要点如下：
01｜有效性成为企业合规第一关键词
当前不少企业虽然出台了合规制度，发布了合规手册，制定了重点领域的合规指南，但落实情况还不理想。主要问题在于内容庞杂，针对性和实操性不够，业务人难以把握。在2.0 时代做合规管理，要更加关注有效性，怎么设计合规管理体系、合规管理制度才是有效的。
02｜CMS与CP之争基本划上句号
企业合规的两个途径，一是由面即点，二是由点即面。全面合规和专项合规之争，是长期的争议问题，全面合规大而全，存在无法有效，无法深入的问题。专项合规只是打补丁，不能深入、不能建立长效机制。但是实际上也很难去做评判，具体还是要看企业的具体情况，所处的行业情况，未来的规划情况等：
①央企国企，必须做全面合规管理体系建设。
②中小民营企业，看所属行业的特点。如果合规管理已经有很好的基础，在专项领域开展更深入的专项建设是更好的选择。
③其他企业，看基础，如果是小微企业，在业务领域搞深入的专项合规，也是可以的。
03｜标准化工作起步
①贯标认证工作的积极意义
a.合规有效性检验
b.信用加分
c.政策支持
d.吸引人才
e.提升形象
②当前标准化工作存在的问题
a.管理标准先天难以量化
b.现行合规标准体系不完善
c.部分标准质量不高。商业气息过重
d.现行标准本土化程度低。
04｜合规生态渐成气候
①企业：合规主体
a.“强监管”时代来临。经济底层逻辑变化
b.合规体系建设开局起步良好
c.“中央企业面临的内外部环境日趋复杂严峻，政府对企业经营行为的监管力度不断加大，迫切需要中央企业深入总结经验，提供工作水平，加快提升合规管理能力，为建设世界一流企业提供有力支撑保障。”
②监管机构：合规管理强化
a.史无前例的高规格会议。宣告合规管理2.0时代到来
b.工作抓手的变化。
③司法机关：合规不起诉深入推进
a.试点--全面试点--四个文件--第三方机制--推动修法
b.9家部委；32000余案例；广泛的适用范围。
④人社部：合规师纳入职业分类大典
2021年3月，人社部、市监总局、统计局发布第四批新职业。
⑤第三方机构：合规辅导和服务
a.律所、咨询机构、会所
b.信息化、数字化服务机构。企业数字化转型。
⑥高校：合规研究和人才培养
a.合规学课程、合规人才培养
b.合规研究与合规教材
⑦商协会组织：合规辅导和服务
a.合规标准化工作、合规论坛
b.合规师培训
03 “强化年”之后，企业合规工作关注要点
# 01｜合规管理深入推进的决心、信心问题
在全面合规管理体系建设1.0时代的三年里，各企业普遍信心满满，雄心勃勃地开展了合规管理提升计划，但体系建设难以落地的现实已经动摇了不少企业继续推进企业合规管理的信心。强化年时代，这一问题依然突出。因此，接下来如何确保企业继续坚定地深入推进合规管理，继续加大投入提高保障水平，是企业面临的首要痛点问题。
解决思路：
1.看到趋势
2.理解CMS与CP并无优劣之分，只是路线不同
3.按照国资委指明的路径和方式方法开展合规管理机制建设
4.吸收合规不起诉等合规生态发展成果
02｜合规管理有效性的检验方式
有效性是新发展阶段的第一关键要素，从哪些具体方面推进有效性管理，以及如何检验企业合规体系的有效性，也是企业当前的重难点。国资委为检验合规管理推进成效，曾下发了调研表，针对央企总部和重要子企业分别设置了30项和18项调研指标；ISO37301标准体系也被很多企业作为检验对照标准。但国资委的调研指标失之粗略，ISO的标准则水土不服，刚刚出台的《合规管理体系有效性评价》标准效果如何还有待检验。广大企业依然在寻找能真正检验合规体系的有效性，甚至能通过检验真正反促管理提升的指标体系和方法。
解决思路：
立足企业实际，博采众长，制定个性化、阶段性、动态化评估指标体系。看国资委的要求，看标准，看合规不起诉改革的成果，然后广泛的吸收找到一个与企业相符合的，能够检验出有效性的指标体系。
03｜体系协同与融合问题
合规管理如何与企业既有的法律、内控、风险，甚至内审、纪检巡视、追责等管理体系相融合，如何避免与既有体系之间叠床架屋，始终是一个难点问题。2.0阶段，国资委明确提出“四位一体”融合的要求，但如何真正融合，目前还没有被广泛接受的可行路径。期待即将出台的《企业法律、合规、风内控一体化管理体系要求》团标的出台，能提供更多的思路。
解决思路：
1.组织体系融合
2.制度融合
3.机制融合
04｜合规管理信息化问题
“一个系统”是“五个一”工作重点之一，即建立企业的信息化系统。《办法》中，用专门一章来规定合规管理信息化；在大排查工作部署中，也反复强调通过信息化发挥留痕、可追溯，动态监测、及时预警的风险防范作用，以及信息化在流程管控中的作用。但如何建设企业合规管理信息化系统，大多数企业仍然没有头绪，只能简单求助信息化商业机构。
解决思路：
1.认识到数字化转型的不可逆性
2.清晰地合规管理信息化系统化需求
3.从信息化基础设施做起
4.着眼于与既有信息系统的融合
05｜首席合规官制度落地问题
- 首席合规官人选
- 由哪个机构任命，如何体现对企业主要负责人负责
- 首席合规官在合规审查意见上签字的“重大决策”的范围
- “签字”的方式
- 子企业首席合规官设置要求
06｜合规管理有效性评价机制落地问题
- 董事会组织推动职责落地
- 汇报条线与汇报方式。合规管理部门牵头落实，合规委员会、首席合规官职责：至少分两次向董事会汇报：方案 + 结果
- 评价标准的制定
- 评价活动的开展方式
- 评价报告的应用和成果转化
07｜合规管理体系贯标认证
在体系建设之初即应纳入标准因素。贯标认证是必然趋势，但当前合规领域的贯标认证还不成熟，企业应谨慎决策，接受专业指导。
选择权威的认证机构。我国目前还没有可认证的国家标准，也没有官方的企业管理标准认证机构。只有权威机构发出的认证证书，才有市场说服力，才体现证书价值。当前标准指南本身缺乏强指导性，只有具备丰富经验的认证机构和认证团队，才能够凭借自身经验弥补标准本身不足。
做好配合评估认证的准备。标准认证过程有一套严格的流程，涉及一系列要素，包括认证评审依据、评审执行程序、评审结论的确认……证书注册、编码查询等。