《公司法司法解释（四）》实务操作（一）：公司决议效力评判

导 读
8月28日，最高人民法院正式发布《<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《司法解释（四）》”），该规定对公司决议、股东知情权、公司盈余分配、优先购买权、直接诉讼与股东代表诉讼等方面的裁判规则，做出了更加具体的规定。鉴于该规定是对多年司法实践经验的总结，对司法裁判将产生重要影响。同时，为便于理解它的准确含义，明确实务中的操作重点，我们将分五期对其进行解读。本期是关于公司决议的纠纷。
一、决议瑕疵的含义及制度价值
公司决议纠纷形成的前提条件是公司的股东大会、股东会或董事会决议存在瑕疵。这里的瑕疵，指股东大会或股东会、董事会通过的决议内容或通过决议的程序违反了法律、行政法规和公司章程规定的情形，也可称为决议违法。当这些决议存在内容与程序上的瑕疵时，股东或利害关系人就可以通过诉讼的形式，以请求确认这些决议无效或撤销，从而形式公司决议纠纷。
法律确立这个制度，其价值在于：其一，公司的经营涉及到如股东、债权人等利益相关者，公司股东有可能利用有限责任及法人人格，损害他们的利益，为此，法律希望公司依据法律、法规的内容及程序进行经营，以防止损害利害相关者的合法利益；其二，依据“资本多数决原则”，决议的形成很容易受大股东控制，从而有可能侵害中小股东的利益，为此，需要给小股东以救济，以平衡二者的利益。
二、《公司法》依据及解读
第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
解读：《公司法》第22条严格区分了公司决议的不同瑕疵，并在此基础上分别规定了不同的救济措施：第一类，无效情形，又称内容上的瑕疵。公司决议内容违反法律、行政法规的无效。第二类，可撤销情形，又称程序上的瑕疵。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。
三、《司法解释（四）》中的新规定
（一）公司决议纠纷的类型
我国公司法第22条规定了确认决议无效和撤销决议之诉，均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。而此次《司法解释（四）》确立了决议不成立之诉。
股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
1.公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
2.会议未对决议事项进行表决的；
3.出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
4.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
5.导致决议不成立的其他情形。
（二）原告资格
1.确认之诉的原告，即请求确认决议无效或者不成立的原告：公司股东、董事、监事等。此处的“等”是否包括管理人员、职工、债权人等其他主体，有待进一步明确。
2.撤销之诉的原告，即起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告：在起诉时具有公司股东资格。
（三）当事人的诉讼地位
1.被告：公司。
2.共同原告：一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，可以列为共同原告。
3.第三人：对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
（四）轻微瑕疵决议效力
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持原告的请求。何为“轻微瑕疵”，需要进一步明确。
（五）判决的效力
股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。判决决议不成立，该如何处理？需要进一步明确。
四、案例指引
案例名称：瑕疵股东会决议并非当然无效—谷成满诉康弘公司公司决议效力确认纠纷案
案例来源：北京市第二中级人民法院 (2013)二中民终字第05629号判决书。
裁判要旨
公司法第二十二条对瑕疵股东会决议区分了无效和可撤销两种情形，伪造股东签字情形并非都导致公司决议无效，只有当被伪造的决议内容违反了法律、行政法规的情形下才可以被认定为无效。
案情摘要
原告谷成满为被告北京康弘娱乐有限责任公司(以下简称康弘公司)股东之一。2009年8月20日，康弘公司形成第三届第一次股东会决议并将该决议提交工商登记机关备案。该决议第1页记载的内容为：1.全体股东一致同意将公司注册资本变更为320万元；2.全体股东一致同意杨春妹接受王仕荣转让的本公司股份1.429万元；同意杨春妹接受张国武转让的本公司股份1.429万元；3.全体股东一致同意选举杨春妹、万振华、任艳华为新董事；4.全体股东一致同意公司营业期限变更为50年；5.全体股东一致同意修改后的公司章程；6.本决议经全体股东签字(盖章)后生效。该决议第2页无正文，由公司股东在空白页上签名。
谷成满于2012年提起诉讼称，谷成满并未出席形成此次股东会决议的股东会会议，在会议记录上股东签名处“谷成满”的签名不是其本人所签，故请求法院确认康弘公司第三届第一次股东会决议无效。
经鉴定机构鉴定，在该股东会会议记录上股东签名处“谷成满”的签名并非谷成满本人所签。
裁判结果
法院认为，因康弘公司无证据证明谷成满同意该会议记录所记载事项或授权他人代为签字，故该股东会决议实为冒用谷成满名义所形成，据此判决确认康弘公司第三届第一次股东会决议无效。
判决后，康弘公司不服提起上诉。
北京市第二中级人民法院经审理认为，虽在该次股东会会议记录上谷成满签名非其本人所签，但经法院审查，该股东会决议内容并未违反法律、行政法规的规定，故谷成满的诉讼主张没有法律依据。判决撤销一审法院判决，改判驳回谷成满的诉讼请求。
思考：此份股东会决议是否真的没有违法法律、法规的规定？驳回了股东的诉讼请求后，股东又该如何寻求救济？