作为规范商事组织与商事行为的重要法律,《公司法》在经济发展中发挥了极为重要的制度供给作用。最高人民法院对现行《公司法》发布了四个司法适用的解释。每次司法解释均及于极个别具体规则,就《公司法解释(四)》而言,则具体化为决议效力、股东知情权、利润分配请求权、优先购买权和股东代表诉讼五个方面,既有利益调整方面的规定,也有技术完善方面的规定。
《公司法解释(四)》正式公布后,我们从解释条文的着重点及其实践问题进行了详细地分析。在精彩假期后的第一个工作日,我们共同回顾下天元律师关于公司法司法解释四系列解读和研究。
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- “立法”思路的四大特点 / 郭浩
- 从《民法总则》的角度评述决议效力规定 / 沈永东
就决议效力而言,我们着重从2017年10月1日施行的《民法总则》的角度作了解读。在我们看来,这也是《公司法解释(四)》的征求意见稿通过后9个多月才发布正式稿的原因之一。从决议效力的“两分法”到“三分法”,司法解释完成了决议效力“体系化经验”的完善。 - 股东知情权的保护与利益衡量 / 沈永东
就股东知情权而言,我们着重于从利益衡量的角度分析了股东知情权行使中的问题。股东知情权表现为股东查阅权。查阅主体、查阅内容和查阅程序是贯穿于股东查阅权诉讼中的三大问题。《公司法解释(四)》在这方面的制度利益衡量逻辑体现得尤为显著。 - 从公司自治与司法强制的价值平衡角度评述股东利润分配请求权 / 王昊
就利润分配请求权而言,我们从公司自治与司法强制两个价值之间如何有效平衡的角度作了解读。从司法功能的角度看,法院不应当介入公司自身的经营,法官既不应当也不能替代公司的管理者决策如何分配利润。《公司法解释(四)》为此严格区分了抽象的利润分配请求权和具体的利润分配请求权。 - 股东优先购买权的权利性质和行使规则 / 郭浩
就优先购买权而言,我们从权利性质和行使规则角度分析了优先购买权。有限责任公司较高的人合性特点,造成了我国公司法下构建了不少区别于股份有限公司的特殊规则,股东优先购买权则是著例。司法实践中,为保护原股东的优先购买权已经产生了不少问题,这种保护“内部人的逻辑”有时也损害了公司作为一种法人形态本身所具有的便利企业资产转让的特别价值。 - 从司法案例看股东代表诉讼的实践运行情况 / 陈茜茜
最后,就股东代表诉讼而言,我们就已有的司法实践案例,并结合解释条文分析了股东代表诉讼的实际运行。实践中,提起股东代表诉讼存在较大的难度,《公司法》关于股东代表诉讼制度的规则不具有“适应性”和“适用性”,随着制度确立以来,股东代表诉讼制度一定程度上完成了“体系化的经验”的积累,《公司法解释(四)》遂就具体的操作规则进行了规定,力图“体系化建构”。
总的来看,《公司法解释(四)》解决了以上五个方面在实践中存在的突出问题。从《公司法解释(一)》到《公司法解释(四)》,均在分段分片地构建公司法律制度的小体系,四个司法解释尚未从整体上形成公司法律制度的大体系。公司运营中的纠纷,仍然离不开总结司法实践经验,离不开法律实务中的智慧。
