企业合规国内发展梳理

“企业合规从一个概念到实践落地，再到价值的真正体现，绝非只是纸上的一文制度及墙上的一则标语，它需要全面梳理、清晰脉络，尽可能明确其内涵和外延”。在《企业合规的国内外发展历程（一）——企业合规域外发展梳理》一文中，与大家梳理了“企业合规”在域外的发展历程。现再与大家一起将历史的小船开向“神州大地”，一道梳理一下“企业合规”在国内的发展历程。
企业合规的国内发展——符合中国特色社会主义法治建设的探索之路。
中国的企业合规制度要求虽相对较晚于域外的进程，但从时代背景来看，企业合规既是经济全球化的产物，也是中国经济发展壮大的必然要求。应该说，其在中国的发展与改革开放以来的法治进程密切相关，随着中国的经济逐步走向世界舞台，企业合规开始进入了人们视野，成为中国企业发展道路上的必修课。
实际上，在20世纪80年代，中国已经出现了“合规”一词。
1989年 民政部印发《民政部单位财会工作审计合规标准》，其中第六条指出，按照会计制度的规定，帐簿设置齐全，正确使用科目，记帐依据完备、合规，记帐及时，内容简明，字迹清晰，数字准确真实，帐帐、帐据、帐表、帐款、帐物“五相符”。不过，此时的“合规”从语义和文件精神上看，与现在的“合规”并不能直接划等号，更多地是在强调“合法性”。
此后，真正完整提出“合规”概念系在2006年。与欧美国家类似，在企业合规的体系建设道路上，金融行业较早开始强调合规管理理念。自2006年起，继巴塞尔银行监管委员会2005年发布了《合规与银行内部合规部门》之后，中国银监会、保监会、证监会等机构参考该文件相继发布了合规管理指引。
2006年10月20日 银监会发布《商业银行合规风险管理指引》，旨在“加强商业银行合规风险管理，维护商业银行安全稳健运行”。其第三条明确规定，本指引所称合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。本指引所称合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。本指引所称合规管理部门，是指商业银行内部设立的专门负责合规管理职能的部门、团队或岗位。并强调，合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动；商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营；商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程；合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起，等一系列合规管理理念。这些理念不论在当时或是现在看来，都是相当先进且可借鉴、适用的。
2007年9月7日 保监会发布了《保险公司合规管理指引》（后被2016年《保险公司合规管理办法》替代）。该指引明确指出，合规管理是保险公司通过建立合规管理机制，制定和执行合规政策，开展合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核以及合规培训等，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。合规管理是保险公司全面风险管理的一项重要内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。要求保险公司应当按照本办法的规定，建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别并积极主动防范、化解合规风险，确保公司稳健运营。
2008年7月14日 证监会发布《证券公司合规管理试行规定》（后被2017年《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》替代），要求证券公司的合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；应当树立合规经营、全员合规、合规从高层做起的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识；应当制定合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施等。
2009年3月16日 巴塞尔委员会决定吸收中国为该组织的新成员，标志着中国的银行业监管迈出了与国际接轨的第一步，也标志以银行业监管和发展为契机，吸收借鉴国内外银行业金融机构合规风险管理经验，“企业合规”理念在中国大地上开始落地生根，逐渐走向成熟。
2012年 商务部、中央外宣办、外交部、发展改革委、国资委、国家预防腐败局、全国工商联联合发布《中国境外企业文化建设若干意见》，要求坚持合法合规。严格履行合同规定，主动依法纳税，自觉保护劳工合法权利，认真执行环境法规，确保国际化经营合法、合规。该意见在"走出去"战略的背景下提出，将对企业的合规要求提升到了国际视野。
2014年10月23日 十八届四中全会通过《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》，标志着开启中国法治建设新时代。此后，习近平总书记在多个场合多次提及合规概念，多部门也相应出台了的合规管理指引，指导建立各领域的合规管理机制。中国的企业合规制度建设因此开始“由点及面”式发展，从特定领域逐步发散到全面合规。
2015年12月8日 国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》，提出“到2020年，中央企业依法治理能力进一步增强，依法合规经营水平显著提升，依法规范管理能力不断强化，全员法治素质明显提高，企业法治文化更加浓厚，依法治企能力达到国际同行业先进水平，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企”的总体目标。
2017年5月23日 习近平总书记主持召开中央全面深化改革领导小组第三十五次会议并审议通过了《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，指出：要加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制，更好服务对外开放大局。
2017年11月4日 全国人大常委会修订《反不正当竞争法》，其中第七条第三款规定，经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。该法的修订系第一次规定了企业合规作为单位犯罪出罪的法律依据。
2017年12月29日 国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会以ISO 19600:2014为标准，发布了GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》。该指南的发布，给境内企业提升合规能力、建设合规体系提供了系统性的指引，激发出了企业对合规管理体系作为一种管理体系认证的热情。企业希望获得第三方认证，以向市场证明自己是合规、可信赖的，以此来提升市场竞争力。
2018年1月 中国国际贸易促进委员会发起设立全国企业合规委员会，并于5月召开成立大会。该委员会的成立，旨在通过搭建政企沟通平台和企业服务平台，着力推动企业合规体系建设，提升企业合规水平。这是中国首次设立全国性的企业合规管理服务机构。
2018年11月 国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》，为中央企业、国有企业的合规管理建设提出了要求以及提供了原则性的操作指引，初步形成了我国国有企业合规管理的基本框架。同年12月，国家发改委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联，在GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》及有关国际合规规则的基础上，联合发布《企业境外经营合规管理指引》。并指出，合规是企业“走出去”行稳致远的前提，合规管理能力是企业国际竞争力的重要方面。企业还应针对特定行业或地区的合规要求，结合企业自身的特点和发展需要，制定相应的合规风险管理办法。例如金融业及有关行业的反洗钱及反恐怖融资政策，银行、通信、医疗等行业的数据和隐私保护政策等。
2018年的两个《指引》虽然为指导性文件，但却标志着企业风险管理重点已经从法律风险管理转为合规管理，从中央企业扩散到所有企业。
这一年，也成为了公认的“中国企业合规元年”。
此后，各领域、各行业纷纷建立各自的企业合规管理制度，设立符合自身领域、行业的合规机制、制度。例如，2019年5月30日，中国信息通信研究院安全研究所联合多家单位发布了《欧盟GDPR合规指引》；2021年2月，中国化学制药工业协会发布《医药行业合规管理规范》。
各省市、各部门也纷纷加入到企业合规体系建设之中，纷纷出台有针对性、有实践意义的合规指引或政策。例如，为引导明星规范商业广告代言行为，浙江省市场监督管理局于2021年10月29日发布了《明星商业广告代言行为合规指引》；为规范开展盲盒经营活动，上海市市场监督管理局于2022年1月10日发布了《上海市盲盒经营活动合规指引》；为规范商业广告活动，坚持正确广告宣传导向，提升广告合规意识，深圳市市场监督管理局于2022年3月4日一次性发布了《房地产广告合规指引》、《教育培训广告合规指引》、《深圳市医疗广告合规指引》、《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告合规指引》；为规范旅游市场价格行为，厦门市市场监督管理局于2023年5月10日发布《厦门市旅游市场价格行为合规指引（试行）》等等。
2021年3月18日 新职业“企业合规师”被正式纳入《中华人民共和国职业分类大典》，大批专业人才主动投身于合规事业，为中国的合规制度建设提供了强有力的专业和人才保障，对促进企业合规建设、培养企业合规专业人才将产生重大且深远的影响。
2023年12月29日 发布的新修订《公司法》首次在立法层面以法律形式对国有企业内部合规管理提出要求，第一百七十七条规定，国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。
在中国合规发展历程中不得不重点提及的是，在探索建立企业合规体系的同时，最高人民检察院也在部署着涉案企业刑事合规制度。
自2020年3月起，最高人民检察院开始在上海浦东、金山，江苏张家港，山东郯城，广东深圳南山、宝安等六家基层人民检察院开展企业合规改革第一期试点工作。试点人民检察院对民营企业负责人涉经营类犯罪，依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑的量刑建议。同时探索督促涉案企业合规管理。
2021年3月 最高人民检察院下发《关于开展企业合规改革试点工作方案》，启动第二期企业合规改革试点工作。该方案指出，开展企业合规改革试点工作，是指检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法做出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪，实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一。
2021年6月3日 为确保企业真整改、真合规，最高人民检察院、司法部、财政部等八部门研究制定并发布了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，对涉案企业合规第三方监督评估机制作出规定，从刑法的角度促进企业合规建设。同日，最高人民检察院发布了首批企业合规改革试点典型案例。同年11月，为保障第三方机制规范有序运行，最高人民检察院等九部门联合下发《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）〉实施细则》配套规定。12月，印发了第二批企业合规典型案例。
2022年4月 最高人民检察院开始部署在全国范围全面推开涉案企业合规改革试点工作。4月19日，最高人民检察院等九部委发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，为涉案企业合规整改提供了更标准的指引。同年7月，印发了第三批涉案企业合规典型案例。
2023年1月 最高人民检察院充分考虑大中小微以及中外合资、外资等不同企业类型合规特点，发布了第四批涉案企业合规典型案例，分别涉及合规类型包括：汽车销售服务企业保险专项合规、中外合资企业环境保护专项合规、劳动密集型企业安全生产及财税管理专项合规、外资企业多罪名生态环保专项合规、互联网科创公司网络犯罪专项合规。
总结
近年来，企业合规的发展在中国取得了诸多工作成效和结果。虽然目前还未正式建立起成熟的企业合规制度，未来还有很多问题有待探索、解决，但在经济全球化与法律全球化发展的大背景下，不论从企业自身利益出发，还是立足于监管要求，企业合规制度建设已形成了势不可挡的趋势，必将实现大的跨越。企业只有以合规为罗盘，才能在市场快速迭代、筛选的时代洪流中立稳、行远。都说“百年企业靠文化”，这个“文化”必将增添“合规”这一新篇章。