新公司法第二十三条下公司法人人格否认制度辨析

公司法的三座基石——公司人格独立、股东有限责任和资本三原则共同构成了现代公司法的基本框架和核心原则。它们不仅保障了公司的稳健运营和交易安全，也促进了资本市场的繁荣和发展。原则上公司是独立法人，名义独立、财产独立、责任独立，并非股东的私人物品，但在现实中，不少股东滥用公司独立地位，借助股东有限责任逃避债务，严重损害了债权人的利益。在此情形下，允许股东就其滥用行为对被其侵害权益的债权人承担连带责任是最经济、最符合市场发展需要的手段，其根本目的在于通过对股东有限责任的修正和维护,来平衡公司股东与债权人的风险与利益。即在此情况下，债权人的利益更值得保护，而这也是“公司法人人格否认制度”得以适用的条件。新公司法下对法人人格否认制度做了进一步完善，因此有必要就其内容进行进一步的学习和辨析。
一、现行法律规定及条文及其发展过程
新公司法第二十三条规定：
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
法人人格否认制度滥觞于英美法系，被称为“刺破公司面纱”、“揭开公司面纱”或者“透视理论”。在我国，2005年《公司法》第20条第3款首次引入公司人格否认制度；2013年,最高人民法院公布的15号指导案例将适用范围扩展到横向人格否认,明确关联公司之间可以对彼此债务互负连带责任；2020年,最高人民法院通过(2020)最高法民申2158号案将适用范围再扩展到逆向人格否认,即子公司对母公司债务承担连带责任，最终，前述法律规范与裁判规则被整合与优化为新公司法第23条。
二、法条解析
本条分为三款，分别规定了公司法人纵向否认制度、横向否认制度以及一人公司的特别规定。
一、纵向否认制度
纵向否认制度是司法实践中主要适用的制度，也是最传统意义上的人格否认制度，即公司股东滥用公司法人独立地位，严重损害债权人的利益，因此有以下适用条件：
01、主体条件
根据法条文义解释，该制度的适用只有在行为人是公司股东的前提下才能实现，如果是不具有股东身份的公司董事、高管实施该行为，应当依据信义义务追究其责任，而不能上升到公司高度。此外，法条所指股东既可以指一个股东，也可以指一群股东。笔者认为，如果一个股东滥用公司人格独立地位为其他股东谋求福利，其余股东在知晓的情况下默示该行为的发生，也应当视为一群股东实施滥用行为，应当一齐承担连带责任。并且，法条描述的主体是股东而不是实际控制人，因此纵向否认制度仅能适用于案涉公司的股东，而不能一直向上追索至实际控制人，法人人格否认制度只是例外情形，公司法的核心还是股东有限责任。
02、行为要件
考虑到股东滥用行为的多样化，即使将目前市面上所有的行为一一枚举，未来也可能出现新的滥用行为，因此我们应当把握滥用的核心：（1）该行为侵害了公司法人独立地位；（2）股东通过有限责任逃避债务；（3）债权人的利益因该行为遭受到严重侵害。因此，即便该股东主观上不存在逃避债务的故意，但是客观上实施的行为符合上述三要件，也应当视为滥用行为，有关滥用行为的具体表现在《九民纪要》中明确分为三类：
【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
03、结果条件
本制度救济债权人的前提是公司资不抵债，已无法清偿债务导致债权人损失，然而如果公司资本充足，即便公司股东实施了滥用行为，债权人也依旧可以通过正常的诉讼流程得到救济，便也无需刺破公司面纱，该制度表面上保护的是受侵害的债权人的利益，实则究其根本，应当是保护公司法人独立地位，也即如果公司以其独立财产能够清偿债务，则应当保持公司的独立性。
04、因果关系
滥用公司人格的行为与损害结果之间应当有因果关系,即“严重损害公司债权人利益”的后果是由“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的行为造成的。如债权人的损失系由其他原因如公司经营事业的失败引起的,就不应适用公司人格否认规则，该证明责任由债权人承担。
05、逆向人格否认制度人格否认
（2020）最高法民申2158号案件中，法院确认了逆向人格否认制度，该制度指特定情形之下，特定股东的债权人诉请法院否定公司法人的独立人格，要求公司对股东的个人债务承担连带责任。在该案判决书中，法院认为：我国法律在认定公司人格混同时区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。公司法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。”原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。
首先，从工商登记情况看，中森华置业公司为一人有限责任公司。2013年7月至今，中森华置业公司股东为中森华投资公司，持股比例100%。其次，原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。第三，中森华置业公司系中森华投资公司为开发中森华国际城项目而成立的房地产项目公司。中森华置业公司成立之初即由中森华投资公司及其股东实际控制。从中森华置业公司股东会决议及长富基金、华夏银行与中森华置业公司的《委托贷款合同》均可以看出，中森华置业公司和中森华投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。虽然中融国际信托有限公司短期持有中森华置业公司100%股权，但后来又变更登记为中森华投资公司。第四，公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。
二、横向否认制度
该款最初规定与《九民纪要》第11条第二款，即母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；根据上述条款，横向人格否认制度是指公司股东利用其关联公司进行利益输送债务交换，使得关联公司之间人员管理模糊、财产界限模糊，丧失公司法人独立地位，最终公司股东攫取全部利益而将债务集中于一家公司逃避债务，严重侵害债权人的权益。
该制度可参见最高人民法院指导案例15号，徐工集团工程机械股份公司诉成都川交工贸有限公司等买卖合同纠纷案。
法院经调查确认，成都川交工程机械有限责任公司、四川瑞路建设工程有限公司、成都川交工贸有限责任公司三家公司在人员管理方面存在人员混用，在公司业务方面存在部分重合，在公司财务方面，三家共用共同的结算账户。
法院经审理认为：3 家公司虽为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界线模糊、人格混同。其中,川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。其行为本质和危害结果与 2005 年《公司法》第20条第3 款(新《公司法》第23 条)规定的情形相当。因此,参照人格否认条款判决川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
三、一人公司人格否认制度
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。这种公司形式允许自然人或法人单独出资设立，但国有独资公司不可视为一人公司，司法实践中也存在大量的夫妻公司，不能认为公司是二人的夫妻共同财产就将其视作一人公司，因此也不适用该规定。
一人公司人格否认制度跟前述两个制度的区别在于举证责任分配问题，一人公司人格否认制度应当举证责任倒置，也即由公司股东证明其个人财产与公司财产不混同。因此一人公司应当在日常管理过程中规范操作，严格留痕以确保不出现财产混同情况，当然非必要不要设置一人公司规避该举证责任问题。
三、新公司法下第二十三条典型案例
01、（2024）内05破1号
法院经审理认为：科尔沁牛业突破法人治理结构，通过“科尔沁牛业-业务板块/职能部门-单体公司”的组织管理架构对新三维国际公司等 35 家被申请人实际管理和控制。各被申请人虽形式上为独立的法人主体，但其缺乏内部必要的独立决策程序，在管理架构、行政管理、业务管理、财务管理、资产管理、人员管理等方面均无独立性。科尔沁牛业行政化、垂直化的统一管理贯穿了本案所有被申请人,各被申请人没有制定本公司基本管理制度的权力、没有使用本公司印章的自由、没有财务事项决策权、无独立做出融资决定的权力、无权决定职工薪酬的确定和发放，明显丧失了法人的独立意志。
在科尔沁牛业的统一管控下,新三维国际公司等 35 家被申请人缺乏财务管理权和决策权。部分被申请人与科尔沁牛业存在不同程度资产混同使用的情况:新三维国际公司持有“科尔沁”“Kerchin”等商标，并无偿供科尔沁牛业及其子公司使用，新三维养殖公司等被申请人无偿占有或使用公司资金或财产、土地及地上建筑物使用权、土地经营权等。上述占有或使用均未作财务记载，致使彼此之间收益与盈利不加区分，利益分割不清，各被申请人的财产边界模糊，不符合法人财产独立的法律要求。
最后法院经认为，新三维国际公司等 35 家被申请人具备破产重整法定原因，各被申请人与科尔沁牛业之间法人人格高度混同，合并重整有利于保护全体债权人的公平清偿利益，科尔沁牛业管理人申请将新三维国际公司等 35 家被申请人进行实质合并重整，具有事实和法律依据。这是新公司法下适用横向人格否认制度的案例，实质合并重整本文不多赘述。
02、（2024）新 23 民终 756 号
法院经审理认为,《中华人民共和国公司法》对“关联关系”作出明确规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。本案中，新疆某农业科技开发有限公司非新疆某食品科技开发有限责任公司股东,曾某1提交的证据不足以证实新疆某农业科技开发有限公司系新疆某食品科技开发有限责任公司的实际控制人或存在可能导致公司利益转移的关系。对于是否形成关联关系的人格混同，从构成要素看，即是否构成人员混同、业务混同、身份混同、财产混同。根本判断标准是新疆某农业科技开发有限公司是否具有独立意思和独立财产，并要综合考虑资金、债务、账簿、财产登记等方面的混同。结合本案现有证据分析,新疆某农业科技开发有限公司与新疆某食品科技开发有限责任公司的厂房租赁合同及设备租赁合同，新疆某农业科技开发有限公司向某人民法院缴纳租金的凭证，可证实新疆某农业科技开发有限公司基于双方之间的租赁合同关系使用新疆某食品科技开发有限责任公司的厂房及生产设备，且新疆某农业科技开发有限公司亦在履行合同义务。新疆某农业科技开发有限公司使用的“老炒坊”商标是通过其与案外人陈某即“老炒坊”商标注册人签订商标授权许可合同获取,获取的授权使用费亦用于偿还新疆某食品科技开发有限责任公司的债务。据此,曾某1并未提交有效证据证实新疆某农业科技开发有限公司与新疆某食品科技开发有限责任公司存在关联关系的人格混同情形,故曾某1要求由新疆某农业科技开发有限公司对新疆某食品科技开发有限责任公司向其所负债务承担连带赔偿责任的主张不能成立，本院不予支持。