为公司垫钱 如何取回

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一、问题提出
为了维系公司日常经营中，股东有时会为公司垫资，如垫付租金、工资、货款。因垫资时，股东并未保留证据对垫资款性质及取回进行确认，难免日后向公司“取回”垫资款时存在阻碍。本文拟通过具体的案例分析、解读、延伸，以探究垫资款的性质。
二、案情简介
2016年11月，被告A公司正式设立，注册资本为50万元，原告B认缴20万元，C认缴20万元，均于2038年12月28日前缴足。
2018年11月，被告A公司与案外人D音响设备有限公司签订买卖合同，约定A公司向D购买30万元的的音响系统设备。同月份，原告B陆续向D支付了30万元的音响设备货款。被告A公司一直在使用案涉设备用于对外经营。
2018年年底，被告A公司出具《证明》，载明：本公司以公司名义签订购销合同购买音响设备，原告B以个人名义支付货款，货款金额为30万元，此设备由双方拥有，被告A公司拥有使用权利，此设备卖出需得到被告A公司的同意，并重新签订合同才可以处理，所得金额为原告B个人所有。
2019年12月，被告A公司作出股东会决议表决，同意公司注册资本由50万元变更为150万元，其中，C认缴90万元，原告B认缴60万元，均于2038年12月28日前缴足。
2020年4月，原告B通过微信向C发信息：“我打算唔做，30万的设备，你看看怎样处理？还有这几年公司的利润怎样分成？你给我一个方案”，C回复：“设备度已经等贷款出来俾住D你”“分成就要等追晒D钱先”。
现原告B起诉被告A公司要求其返还购买设备款30万元。
三、裁判结果
争议焦点为案涉购买音响30万元的款项性质为借款还是公司注资款。本院认为：一方面，被告A公司主张案涉款项为出资款，但被告A公司成立时原告B的认缴出资额为20万元，原告B不能在未到认缴期限截止前以远超出资额的30万元用以出资。故将该30万元理解为B对被告A公司的股东出资款理据不足。另一方面，《证明》强调了该30万元是原告B以个人名义支付，设备由被告A公司使用产生经营收入，而设备经被告A公司同意出售且出售价款归原告B所有。可见，音响设备由被告A公司占有、使用、处分和收益，即享有所有权，而原告B以个人钱款为被告A公司向第三方支付的设备价款，则通过设备出售价款保障获偿。且从B与C的聊天中，原告B提出退出公司经营时，C还承诺贷款成功即付设备款，利润待公司追回债务后再分，故案涉款项可视为对被告A公司提供的借款。
四、法律分析
1、原告B的证据并未直接体现与被告A公司之间存在借款合意。法院系根据一系列证据认为音响设备归被告A公司所有，并承诺出售设备价款归原告B，且公司股东C同意贷款后归还设备款，故推定案涉款项为借款。法院的逻辑可以理解为，被告A公司向原告B“借钱”用于购买设备，故需要返还垫资款。
2、对比原告B的垫资款与出资款的时间及金额，是很容易辨别出垫资款显然不是用于出资。
3、《证明》已约定如需要进行分割设备前置条件为被告A公司同意出卖该套设备，且还款金额为设备出售款。然而，被告A公司另外的股东C在微信聊天中陈述贷款后归还设备款，即表示同意归还原告B全部的垫资款，考虑到被告A公司的股东为B、C两人，且音响一直为被告A公司所有。故被告A公司返还垫资款，亦相对公平。
五、经验
1、为公司垫资时，一定要保留相关的支付凭证，并要求公司及股东出具书面文件，确定款项的性质、归还的时间。
2、在没有明显证据证明垫资款的性质时，可以主张为借款，并搜集公司及其他股东愿意偿还款项的证据。股东为公司垫资，本质上与公司形成债权债务关系，公司负有还款义务。
3、若主张垫资款为出资款的，要严格按照公司章程通过股东决议，并办理工商登记手续，确认垫资款转化为出资。‍‍‍‍‍‍‍