"被冒名"稀里糊涂成了公司股东，法院：冒名者具有股东资格！

司法观点
依法进行工商登记的股东称自己是被他人冒名登记，请求法院确认其不享有股东资格的，法院应结合“被冒名者”和“冒名者”之间的特殊关系、相关的投资行为等对双方存在的究竟是冒名关系还是代持股关系作出认定。
经典案例
A公司成立于2014年6月25日，现工商登记股东为付某、陈某及吴某。A公司设立过程中，吴某的女儿卞某将吴某的身份证交付给A公司的实际控制人黄某用于工商备案，吴某在工商登记资料上的签字也并非其本人所签。
2015年3月25日至2015年3月30日，卞某向黄某支付16万元款项用于A公司的经营。针对该16万元款项，后卞某以不当得利为由提起了诉讼，要求黄某等返还该笔款项，案号为（2016）沪0120民初1784号。
吴某认为其从未在任何法律文件上签名确认，从始至终对成为股东事实不知晓，是卞某偷拿其身份证，将其冒名登记为A公司股东，故吴某将A公司、付某及陈某诉至法院，请求法院确认其不享有股东资格。
法院认为
吴某享有A公司的股东资格。理由如下：
第一，吴某认为A公司工商内档资料上的签字均非其本人所签，故吴某不享有A公司的股东资格。对此，该院认为吴某的上述观点不能成立。理由：其一，股东姓名登记系公司登记机关做出的具体行政行为，未经法定程序撤销，即具有确定的法律效力，即使吴某并未真实出资抑或并未亲自签名，亦不能否定其股东身份；其二，A公司成立时，设立公司并不要求投资人必须到场，代办公司设立登记的情况比较普遍，工商登记材料中投资人的签字由他人代签的情况亦不在少数，因此，吴某欲凭工商登记资料中签字并非其本人所签从而否定其股东资格，显然依据不足。
第二，本院注意到A公司工商内档资料中有吴某的身份信息，而吴某对此的解释是其身份证存放在家中的固定位置，其女儿卞某将身份证拿走使用，但并未告知其具体用途。对此，该院认为吴某的上述解释不能成立。理由：其一，根据卞某在（2016）沪0120民初1784号案件中的陈述，卞某最初并不同意投资设立A公司，在黄某告知卞某将其母亲吴某登记为名义股东，不须其母亲出钱时，卞某才同意将其母亲登记为A公司的股东，由此可见，卞某对投资设立被告A公司一事具有较高的警惕性。在此情况下，卞某私自将吴某身份证交付给黄某设立公司的可能性很小，而且投资设立A公司并非小事，根据常理，卞某理应将借用身份证设立公司的情况与其母亲进行沟通后才会向黄某交付身份证。因此，该院有充分理由认定，吴某明知卞某借其名义设立A公司的事实。其二，卞某系A公司的高级管理人员，担任执行总裁一职，并向A公司实际进行了投资，但因卞某银行职员的身份，其不宜成为A公司的显名股东，在此情况下，卞某将其母亲吴某作为显名股东，而其自己作为隐名股东，并不违背交易常理。综上，吴某明知其女儿卞某将其作为被告A公司的股东进行登记，现因各方产生纠纷，吴某即要求否认其股东资格，显然缺乏正当理由。
第三，公司的工商登记信息，对外具有公示效力，对债权人而言，公司登记机关登记的内容系其要求股东承担责任的重要依据，从此角度而言，吴某股东资格的确认与否关系到债权人的利益实现与否。因此，在吴某未能提供充分证据否定其股东资格的情况下，从维护工商登记的公示效力及债权人利益的角度考量，本院对吴某要求否认其股东资格的诉讼请求难以支持。
综上分析，本院认定吴某享有A公司的股东资格，故本院对吴某的诉讼请求不予支持。
律师点评
上述典型案例涉及到了对冒名股东和隐名股东的认定，我们对此作几点阐释：
1、什么是冒名股东
冒名股东是指冒名者以虚拟人的名义或盗用真实人的名义向公司出资并注册登记。
虽然被冒名者形式上具备载于工商登记、载于公司名册等条件，但这是冒名者基于违法借用被冒名人实现非法目的而实施的行为，缺乏被冒名者的真实意思表示，因此被冒名者不符合成为公司股东的条件，冒用他人名义对公司进行出资并登记为公司股东的，相关权利应由冒名者享有，相关义务也应由冒名者承担。
2、冒名股东与隐名股东、借名股东的区别
冒名股东不同于隐名股东的区别主要有以下几点：
第一、隐名股东是相对于显名股东而言的，这两者之间形成的是代持股关系，隐名股东与显名股东是达成一致合意的，是基于代持股协议而享有相应的权利与义务；冒名股东是相对于被冒名者而言的，这两者之间不存在基于持股事实而形成的法律关系，被冒名者对持股事实完全不知情。
第二、隐名股东仅在幕后享有实际权利，但不出面参与公司经营管理；但是冒名股东不仅实际履行出资义务，还实际参与公司的经营管理。
第三、隐名股东不直接对公司债权人承担义务，但是冒名股东需承担冒名的法律后果，即需对公司债权人承担相关义务。
冒名股东与借名股东非常相似，都是借用他人名义，区别在于：被冒名者对被冒名的事实完全不知情；但是被借用者对借用事实是知情的。
公司治理建议
1、被冒名股东的权利救济途径
首先，被冒名股东可以与公司、冒名股东进行沟通协商，要求其配合办理工商变更登记。
其次，如果其不配合办理变更登记，被冒名股东可以向法院提起确认之诉。具体而言，被冒名股东可以请求法院确认虚假注册公司的登记申请书、股东会决议、公司章程等无效。需要注意的是，根据《公司法》司法解释四 第二条、第三条规定，有权起诉撤销股东会、董事会决议的主体必须在起诉时具有公司的股东资格，因此被冒名股东是无权请求撤销决议的。但有权确认决议无效的主体，法律并未限定于公司股东，因此被冒名股东可以通过确认决议无效之诉来救济自己的权利。然，根据《民事诉讼法》第一百一十九条规定，原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。因此，被冒名股东请求确认决议无效也并非是没有限制，如果股东会、董事会决议与被冒名股东无直接利害关系，则被冒名股东无权起诉请求确认此类决议无效。本案中，吴某直接向法院起诉要求法院确认其不具有公司股东资格。可见司法实践中，部分法院也允许被冒名股东直接起诉消极确认之诉。
再次，被冒名股东还可以就冒名股东对其姓名权的侵权提起侵权之诉，要求冒名者停止对其姓名权的侵犯，并排除妨碍、赔礼道歉。
最后，被冒名股东可以以工商登记机关为被告提起行政诉讼，请求撤销虚假登记。
2、被冒名股东的举证责任
法律并未明文规定冒名事实由谁来承担举证责任，但理论界和司法实践中对于这一问题基本已达成共识——由主张被冒名者来承担举证责任。
被冒名者在举证过程中首先想到的是举证证明公司设立时的工商登记材料并非由其本人所签，但仅证明这一点并不能证明被冒名事实，因为实践中很多股东的工商登记都是由别人代签，法律也并未明文禁止这种做法。实际上，被冒名者证明被冒名事实的难度很大，因为被冒名事实最主要是证明被冒名者对这一事实不知情，而这种主观方面的事实是非常难证明的。但被冒名者可以通过证明一些细节性事实，使法官形成对己方有利的自由心证，例如证明自己不具有对公司进行出资的经济能力。
法条指引
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。【公司法研10】