深耕并购重组领域
并购重组是指企业出于自身经营发展的需要，通过兼并、收购等方式实施的企业资产、负债以及各种资源的重新整合，是企业发展过程中一种重要的经营战略行为。并购重组是国家推动经济结构优化调整、产业整合升级的重要手段措施，同时也是企业最重要的战略交易，从而实现企业的转型发展和产业突围。
本所非诉事业团队长期持续在企业并购重组领域进行研究研习，并具有丰富的实践经验，始终坚持“专业值得信赖，综合创造价值”的理念原则，在不断精深法律专业素质能力的基础上，更加关注和注重区域经济、行业产业、企业治理等更宏观层面，致力于为企业的并购重组提供专业化、综合化的支持。
为了帮助大家更直观地了解、学习企业并购重组，我们对国内重大、典型的企业并购重组案例进行了大量、深入的研究、分析，并将陆续与大家分享，本文主要与大家分享鞍钢与本钢的并购重组，希望对各位业界同行有所助益。
一、重组背景
中国经济近几十年来的高速增长，推动了中国钢铁行业不断发展壮大，生产规模和产业竞争力不断提升。但是，国际竞争局势亦愈加激烈，中国钢铁行业仍呈现整体分散、集中度低的特征。冶金工业规划研究院数据显示，截至2019年底，中国CR10（前十大钢企规模占比）仅为36.8%，不仅远低于欧美日韩的钢铁行业集中度，也低于同期国内水泥行业55%的水平。
近年来，在我国新发展理念的指引下，钢铁行业的布局调整和产业重组不断加快。2021年年初，工信部发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见》，《指导意见》提出：到2025年产业布局更加合理，产业集聚化发展水平明显提升,打造若干家世界超大型钢铁企业集团以及专业化一流企业，力争前5位钢铁企业产业集中度达到40%，前10位钢铁企业产业集中度达到60%。
鞍钢集团有限公司（简称“鞍钢集团”）在中国的东北、西南、华北、东南、华南等地，拥有七大特色生产基地，具备近4300万吨钢的出产能力，并掌控着位于中国辽宁、四川和澳洲卡拉拉的铁矿资源，是中国最具资源优势的钢铁企业。
本钢集团有限公司（简称“本钢集团”）为辽宁省属国企。官网显示，其始建于1905年，被称为是“中国钢铁工业摇篮”，本钢集团目前是中国十大钢铁企业之一，2020年粗钢产量1736万吨。以此计算，两家钢企重组后，粗钢产量将超过5500万吨，跻身中国第二大钢企。
2021年4月6日，辽宁省《十四五规划和2035远景目标纲要》发布，明确提出：“十四五”时期，辽宁省将推动鞍钢和本钢等央地钢铁企业联合重组，培育世界一流钢铁企业。
二、重组方式与过程
（一）重组方式
2021年8月20日，辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的本钢集团有限公司51%的股权，本钢集团成为鞍钢集团控股子公司。
（二）重组过程
早于2005年8月，鞍钢集团和本钢集团便拟重组成立鞍本集团，但由于两者分属国务院国资委和地方国资委，未就资产重组方式达成一致，未进行实质性整合。
2021年4月15日，本钢板材股份有限公司（简称“本钢板材”）发布公告称，鞍钢集团正在筹划重组本钢集团事项，本次重组尚处于筹划阶段，方案确定后尚需获得有关部门批准。
2021年7月17日，本钢板材发布公告称，为支持鞍钢集团重组本钢集团工作，提高本钢集团对本钢板材的控制力，辽宁省政府积极推动省内国有企业资产优化调整，本钢集团分别与省工程咨询集团、省城乡建设集团、辽宁容大签署《信托受益权无偿划转协议》，分别约定省工程咨询集团将其持有的“华鑫信托•慧智投资114号单一资金信托”项下全部981,654,398.14份信托受益权无偿划转给本钢集团；省城乡建设集团将其持有的“华鑫信托•慧智投资112号集合资金信托”项下全部982,862,639.43份信托受益权无偿划转给本钢集团；辽宁容大将其持有的“华润信托•兴晟5号集合资金信托”项下全部1,010,110,000.00份信托受益权无偿划转给本钢集团。
2021年7月31日，本钢板材发布公告称，辽宁交通投资有限责任公司（简称“辽宁交投”）接到辽宁省国资委《关于将辽宁交通投资有限责任公司持有的本钢板材部分股权无偿划转给本钢集团有限公司的批复》，同意辽宁交投将其持有的本钢板材182,842,883股股份（占公司总股本的4.71%）无偿划转至本钢集团持有。
2021年8月19日，本钢板材发布公告称，辽宁省国资委收到国务院国有资产监督管理委员会、辽宁省人民政府联合下发的通知，同意鞍钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转本钢集团51%的股权。
2021年8月20日，辽宁省国资委与鞍钢集团签署《辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团有限公司关于本钢集团有限公司国有股权之无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，辽宁省国资委将向鞍钢集团无偿划转其持有的本钢集团51%的股权。
2021年10月13日，本钢板材发布公告称，本次划转51%股权已通过中国反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查，并已于2021年10月12日办理完毕股东工商变更登记手续。
三、案例评析
（一）鞍钢重组本钢对推进供给侧机构改革和东北振兴具有重要作用
鞍钢重组本钢是深化供给侧结构性改革、推动钢铁行业构建新格局的重大举措；是维护钢铁产业链供应链安全、提升我国战略资源保障能力的重要途径；是发挥服务区域发展战略引领示范作用，推动辽宁振兴、东北振兴的重要抓手；是培育具有全球竞争力的世界一流企业、打造高质量发展新鞍钢的必然要求。
（二）央企和地方国企重整中，协调央地企业利益分配至关重要
在鞍本重组过程中，一方企业隶属于国务院国资委，另一方企业隶属于省国资委，在其整合重组的过程中必然涉及到中央与地方之间的利益协调问题，以及两个企业间的利益协调，这也是国有企业央地重组过程中要面临的关键问题，本次重组有效协调解决了央地之间的利益，从而为两家企业顺利重组，实现合作共赢奠定了良好基础。
（三）鞍钢重组本钢，对本钢集团发展具有良好促进作用
“新鞍钢”建设中，在鞍钢集团统一规划目标引领下，以市场化改革为统领，有序推进本钢混合所有制改革，引领本钢集团二次创业，推动本钢集团产业转型升级，构建以钢铁、矿产两个核心主业为基础，现代供应链、节能环保、产业金融等战略性新兴产业协同发展的产业格局，充分发挥重组整合带来的规模优势，使本钢集团产供销全链条协同效应显著提升，对外议价能力大幅增强。
并购重组是指企业出于自身经营发展的需要，通过兼并、收购等方式实施的企业资产、负债以及各种资源的重新整合，是企业发展过程中一种重要的经营战略行为。并购重组是国家推动经济结构优化调整、产业整合升级的重要手段措施，同时也是企业最重要的战略交易，从而实现企业的转型发展和产业突围。
本所非诉事业团队长期持续在企业并购重组领域进行研究研习，并具有丰富的实践经验，始终坚持“专业值得信赖，综合创造价值”的理念原则，在不断精深法律专业素质能力的基础上，更加关注和注重区域经济、行业产业、企业治理等更宏观层面，致力于为企业的并购重组提供专业化、综合化的支持。
为了帮助大家更直观地了解、学习企业并购重组，我们对国内重大、典型的企业并购重组案例进行了大量、深入的研究、分析，并将陆续与大家分享，本文主要与大家分享鞍钢与本钢的并购重组，希望对各位业界同行有所助益。
一、重组背景
中国经济近几十年来的高速增长，推动了中国钢铁行业不断发展壮大，生产规模和产业竞争力不断提升。但是，国际竞争局势亦愈加激烈，中国钢铁行业仍呈现整体分散、集中度低的特征。冶金工业规划研究院数据显示，截至2019年底，中国CR10（前十大钢企规模占比）仅为36.8%，不仅远低于欧美日韩的钢铁行业集中度，也低于同期国内水泥行业55%的水平。
近年来，在我国新发展理念的指引下，钢铁行业的布局调整和产业重组不断加快。2021年年初，工信部发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见》，《指导意见》提出：到2025年产业布局更加合理，产业集聚化发展水平明显提升,打造若干家世界超大型钢铁企业集团以及专业化一流企业，力争前5位钢铁企业产业集中度达到40%，前10位钢铁企业产业集中度达到60%。
鞍钢集团有限公司（简称“鞍钢集团”）在中国的东北、西南、华北、东南、华南等地，拥有七大特色生产基地，具备近4300万吨钢的出产能力，并掌控着位于中国辽宁、四川和澳洲卡拉拉的铁矿资源，是中国最具资源优势的钢铁企业。
本钢集团有限公司（简称“本钢集团”）为辽宁省属国企。官网显示，其始建于1905年，被称为是“中国钢铁工业摇篮”，本钢集团目前是中国十大钢铁企业之一，2020年粗钢产量1736万吨。以此计算，两家钢企重组后，粗钢产量将超过5500万吨，跻身中国第二大钢企。
2021年4月6日，辽宁省《十四五规划和2035远景目标纲要》发布，明确提出：“十四五”时期，辽宁省将推动鞍钢和本钢等央地钢铁企业联合重组，培育世界一流钢铁企业。
二、重组方式与过程
（一）重组方式
2021年8月20日，辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的本钢集团有限公司51%的股权，本钢集团成为鞍钢集团控股子公司。
（二）重组过程
早于2005年8月，鞍钢集团和本钢集团便拟重组成立鞍本集团，但由于两者分属国务院国资委和地方国资委，未就资产重组方式达成一致，未进行实质性整合。
2021年4月15日，本钢板材股份有限公司（简称“本钢板材”）发布公告称，鞍钢集团正在筹划重组本钢集团事项，本次重组尚处于筹划阶段，方案确定后尚需获得有关部门批准。
2021年7月17日，本钢板材发布公告称，为支持鞍钢集团重组本钢集团工作，提高本钢集团对本钢板材的控制力，辽宁省政府积极推动省内国有企业资产优化调整，本钢集团分别与省工程咨询集团、省城乡建设集团、辽宁容大签署《信托受益权无偿划转协议》，分别约定省工程咨询集团将其持有的“华鑫信托•慧智投资114号单一资金信托”项下全部981,654,398.14份信托受益权无偿划转给本钢集团；省城乡建设集团将其持有的“华鑫信托•慧智投资112号集合资金信托”项下全部982,862,639.43份信托受益权无偿划转给本钢集团；辽宁容大将其持有的“华润信托•兴晟5号集合资金信托”项下全部1,010,110,000.00份信托受益权无偿划转给本钢集团。
2021年7月31日，本钢板材发布公告称，辽宁交通投资有限责任公司（简称“辽宁交投”）接到辽宁省国资委《关于将辽宁交通投资有限责任公司持有的本钢板材部分股权无偿划转给本钢集团有限公司的批复》，同意辽宁交投将其持有的本钢板材182,842,883股股份（占公司总股本的4.71%）无偿划转至本钢集团持有。
2021年8月19日，本钢板材发布公告称，辽宁省国资委收到国务院国有资产监督管理委员会、辽宁省人民政府联合下发的通知，同意鞍钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转本钢集团51%的股权。
2021年8月20日，辽宁省国资委与鞍钢集团签署《辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团有限公司关于本钢集团有限公司国有股权之无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，辽宁省国资委将向鞍钢集团无偿划转其持有的本钢集团51%的股权。
2021年10月13日，本钢板材发布公告称，本次划转51%股权已通过中国反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查，并已于2021年10月12日办理完毕股东工商变更登记手续。
三、案例评析
（一）鞍钢重组本钢对推进供给侧机构改革和东北振兴具有重要作用
鞍钢重组本钢是深化供给侧结构性改革、推动钢铁行业构建新格局的重大举措；是维护钢铁产业链供应链安全、提升我国战略资源保障能力的重要途径；是发挥服务区域发展战略引领示范作用，推动辽宁振兴、东北振兴的重要抓手；是培育具有全球竞争力的世界一流企业、打造高质量发展新鞍钢的必然要求。
（二）央企和地方国企重整中，协调央地企业利益分配至关重要
在鞍本重组过程中，一方企业隶属于国务院国资委，另一方企业隶属于省国资委，在其整合重组的过程中必然涉及到中央与地方之间的利益协调问题，以及两个企业间的利益协调，这也是国有企业央地重组过程中要面临的关键问题，本次重组有效协调解决了央地之间的利益，从而为两家企业顺利重组，实现合作共赢奠定了良好基础。
（三）鞍钢重组本钢，对本钢集团发展具有良好促进作用
“新鞍钢”建设中，在鞍钢集团统一规划目标引领下，以市场化改革为统领，有序推进本钢混合所有制改革，引领本钢集团二次创业，推动本钢集团产业转型升级，构建以钢铁、矿产两个核心主业为基础，现代供应链、节能环保、产业金融等战略性新兴产业协同发展的产业格局，充分发挥重组整合带来的规模优势，使本钢集团产供销全链条协同效应显著提升，对外议价能力大幅增强。