从上市角度看新《建设项目环境保护管理条例》的修订

环评手续向来是IPO重点关注事项。2017年7月16日，国务院发布《关于修改＜建设项目环境保护管理条例＞的决定》，对相关条款作了重大修改。新《建设项目环境保护管理条例》（以下简称“《条例》”）将于今年10月1日起正式施行。在本文中，笔者将从IPO的角度，结合十余年证券业务实务经验，对本次条例修订内容进行解读，以期有所裨益。
一、新《条例》有哪些亮点
（一）环境影响评价与工商登记脱钩
根据原《条例》，需要办理营业执照的，建设单位应当在办理营业执照前报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表。
新《条例》删除了上述前置审批，这意味着环境影响评价与工商登记脱钩，实现了“证照分离”，即可以先办证再办理环评手续。
（二）环境影响登记表由审批制改为备案制
《条例》修订前，无论是编制环境影响报告书、环境影响报告表还是填报环境影响登记表，均应在可行性研究阶段（如有）或开工前报批。
《条例》修订后，编制环境影响报告书和环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前报批，环评审批与投资审批的关系由前置“串联”改为“并联”；填报环境影响登记表的建设项目，建设单位只需在建成并投入生产运营前备案即可。
（三）取消试生产要求
新《条例》删除了关于建设项目试生产的相关规定，建设项目竣工后不再需要进行试生产。
（四）建设项目不再由环保部门组织验收，由建设单位自主竣工验收
根据原《条例》第二十条第一款的规定，建设项目竣工后，建设单位应当向环境保护行政主管部门申请环境保护设施竣工验收。
新《条例》取消了竣工验收行政许可，改为由建设单位按规定自主验收，除需保密的情形外，验收报告应向社会公开。值得注意的是，竣工验收仅限于编制环境影响报告书和环境影响报告表的建设项目，填报环境影响登记表的建设项目不再需要竣工验收。
关于自主验收的程序，国务院办公厅于2017年8月3日发布《关于规范建设单位自主开展建设项目竣工环境保护验收的通知(征求意见稿)》，向公众征求意见。其他的配套规定将陆续颁布或修订，我们将持续关注。
二、企业更应重视环保问题
（一）环保要求趋严
新《条例》虽然看似降低了对建设单位的要求，但强化了事中事后监管，比如要求建设单位将环境保护设施建设纳入施工合同、按规定开展环境影响后评价等，明确了环保部门在建设项目环保设施设计、施工、验收、投入生产或者使用情况以及其他环保措施落实情况的监管职责。
此外，新《条例》不仅加大了对环境违法行为的处罚力度，而且引入信用惩戒，将环境违法信息记入社会诚信档案，并向社会公开违法者名单。
据环保部发布的消息，第四批中央环境保护督察已全面启动。目前8个中央环保督察组已组建完毕，实现了对全国各省(区、市)督察全覆盖。2017年8月中央第三环境保护督察组进驻山东省开展环境保护督察，想必山东各地企业都已经充分感受到环保督察组的威力。
环保督察组的设立及督察工作的常态化，表明中央对环保问题的高度重视，因此，环保问题应当引起企业经营者的重视。否则，一旦产生环境违法行为，不仅严重影响企业的日常经营，亦将对企业的资本运作（IPO或新三板挂牌）造成重大不利影响。
（二）证监会关注重点
环保问题一直是拟上市公司的“痛点”，也是证监会关注的重点。
2014年之前，拟上市公司都要经过环保部门的环保核查，如果未通过省级环保部门的环保核查，证监会甚至都不会受理材料。为贯彻落实国务院关于简政放权、转变政府职能要求，2014年10月19日，环保部下发《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号），停止受理及开展上市环保核查。
但这并不意味着环保部或者证监会放松了对拟上市公司的要求。证监会不仅在保荐代表人培训中屡次提及环保问题，而且在发行审核实践中更加关注拟上市公司的环保情况，要求拟上市公司对环保情况进行全面、充分的说明和披露，要求中介机构对拟上市公司的环保情况进行全面、深入核查。
2017年4月，山东元利科技IPO被否，反馈问题中有两条涉及环保问题，一是试生产发生事故后，相关项目审批、环保验收和竣工验收的进展情况。二是报告期内环保设施的运行及其环保投入等是否符合法律法规的要求，发行人的环保措施是否有效；近年来国内外HDO厂家的产能和产量均大幅减少的原因，是否涉及环保因素。
2017年5月15日，证监会在君禾泵业IPO申请文件反馈意见中问及，发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否受到行政处罚，是否属于重大违法；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
这些问题几乎成为对涉及环保问题企业的“标配”问题，而非仅针对某个拟上市公司，可见证监会对环保问题的关注。
三、结语
不管是新《条例》的变化，还是环保督查工作的常态化，都可看出对企业的环保要求日趋严格。从发行审核实践来看，证监会不仅关注企业是否取得环保批文，还关注环保设施运行、环保措施落实情况。拟上市公司不应抱有任何侥幸心理，中介机构发现问题后应积极落实整改，为企业上市扫清障碍。若处理不当，环保问题很可能成为企业发展的瓶颈，甚至变成企业登陆资本市场的“拦路虎”。因此，环保问题不容小觑。
其实，企业无论有没有上市计划，都应该对环保问题足够重视。毕竟，登陆资本市场可以不是所有企业的目标，但规范发展却是企业经营的长久之道。